Принятие решения о прекращении деятельности юрлица может быть оспорено в качестве сделки
Публикуем наиболее интересные, с нашей точки зрения, дела, связанные с оспариванием сделок.
Суть дела. После введения процедуры реструктуризации задолженности должник-гражданин, являющийся единственным участником и учредителем общества, принял решение о его ликвидации в добровольном порядке.
Финансовый управляющий имуществом гражданина, считая, что решение о ликвидации было принято при злоупотреблении правом, без его предварительного согласия, обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения единственного участника общества о ликвидации и применении последствий недействительности в виде исключения из ЕГРЮЛ записи о ликвидации.
Решение нижестоящих судов. Суды трех инстанций в удовлетворении требований финансового управляющего отказали, отметив, что возможность добровольной ликвидации юридического лица прямо предусмотрена в законодательстве, при том, что у общества не имелось активов, достаточных для погашения обязательств всех кредиторов, а доказательств ликвидности доли участника в дело не представлено.
Поскольку принятое решение не привело к отчуждению доли участника в уставном капитале общества как таковой, получение предварительного согласия финансового управляющего на совершение сделки не требовалось.
Решение Верховного суда. Верховный суд судебные акты нижестоящих инстанций отменил, отметив, что решение о ликвидации общества в добровольном порядке было принято после введения в отношении должника процедуры реструктуризации, по сути, направлено на распоряжение долей должника в уставном капитале данного общества, а, следовательно, на совершение рассматриваемой сделки требовалось обязательное письменное согласие финансового управляющего, при этом ликвидность самой доли и ее стоимость не имеют правового значения.
Судебная коллегия отметила также, что ценность доли участника определяется наличием налаженного бизнеса, связей с контрагентами, профессионального трудового коллектива, клиентской базы, деловой репутации и иных нематериальных активов, при этом после ликвидации данные факторы безвозвратно утрачиваются. Соответственно, разрешая вопрос о наличии вреда от подобной сделки, суд должен был проверить и указанные обстоятельства.
Вывод. Таким образом, сделки по распоряжению долями в уставном капитале, включая принятие решения о ликвидации юридического лица, могут быть признаны недействительными, поскольку данные действия могут причинять вред кредиторам в результате утраты бизнеса, включающего такие нематериальные активы, как связи с контрагентами, деловую репутацию, профессиональный коллектив, клиентскую базу.
Указанная позиция отражена в Определении Верховного Суда от 23.12.2019 № 306-ЭС19-13175(3) по делу № А65-24096/2017.
Все права на материалы защищены, многие статьи на нашем
сайте находятся в закрытом доступе.
Предлагаем зарегистрироваться или авторизоваться, чтобы продолжить чтение.
Ваша подписка закончилась {{this.$store.state.user.subscribe_end}}.
Продлите подписку чтобы получить доступ к журналу.
Изменения в законодательстве происходят каждый день!
Не попадите под штрафы и налоговые проверки!
Ваша подписка закончилась {{this.$store.state.user.subscribe_end}}.
Продлите подписку чтобы получить доступ к журналу.
Изменения в законодательстве происходят каждый день!
Не попадите под штрафы и налоговые проверки!