Как открыть юрлицо через сайт ФНС
На сайте ФНС России доступен сервис «Государственная онлайн-регистрация бизнеса».
С помощью данного сервиса можно:
- зарегистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя (далее – ИП) или зарегистрировать юридическое лицо (далее – юрлицо);
- внести изменения в записи ЕГРЮЛ или ЕГРИП;
- зарегистрировать прекращение деятельности в качестве ИП или ликвидировать юрлицо.
В предыдущем номере мы рассказали как с помощью сервиса «Государственная онлайн-регистрация бизнеса» физлицу зарегистрироваться в качестве ИП, как дополнить или убрать виды деятельности, как прекратить деятельность ИП.
В этой публикации разъясним возможности сервиса для совершения регистрационных действий в отношении юридических лиц.
Регистрация юрлица
Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Перед тем, как зарегистрировать юридическое лицо необходимо совершить несколько действий.
1. Необходимо выбрать организационно-правовую форму
Наиболее распространенная организационная форма для ведения коммерческой деятельности – общество с ограниченной ответственностью (ООО).
Можно выделить следующие преимущества открытия ООО:
1) ООО отвечает по своим обязательствам только своим имуществом, что означает, что участники не несут личной ответственности за долги компании;
Следует отметить, что при определенных обстоятельствах участники ООО могут быть привлечены к субсидиарной ответственности.
Вот несколько примеров:
– заключение сделок, противоречащих интересам общества, или совершение действий, приводящих к его банкротству или ухудшению его финансового состояния;
– умышленное уклонение от ведения учета, подготовки и представления отчетности, сокрытие деятельности в ущерб интересам кредиторов;
– использование ООО для хищения имущества или других злонамеренных целей.
Решение о привлечении участников к субсидиарной ответственности принимается только судом.
2) гибкость в управлении: ООО позволяет распределить полномочия и ответственность между участниками, что облегчает управление и принятие решений;
3) привлекательность для инвесторов: участие в ООО предлагает инвесторам относительно низкий уровень риска благодаря ограничению личной ответственности;
4) независимость участников: участники ООО могут свободно продавать, передавать свои доли или привлекать новых участников, не влияя на деятельность компании.
Помимо ООО можно открыть акционерное общество (АО) – форма организации, которая позволяет разделить владение и управление через акции. АО могут быть публичными (ПАО) или непубличными.
АО считается публичным, если его акции размещаются или обращаются на рынке ценных бумаг.
Акции непубличного АО распределяются только среди учредителей или заранее определённого круга лиц.
Юрлица, являющиеся коммерческими организациями, могут также создаваться в форме крестьянских (фермерских) хозяйств, хозяйственных партнерств и производственных кооперативов.
2. Необходимо определить круг учредителей (участников, акционеров)
Перед регистрацией юрлица необходимо определить лиц, которые будут входить в состав учредителей (далее по тексту именуемые также участники).
Участниками юрлица могут быть граждане и юридические лица.
ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.
В ООО число участников не должно быть более пятидесяти.
В случае если число участников ООО превысит пятьдесят, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество (АО ) или в производственный кооператив.
АО может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества.
АО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (исключение – госкорпорации и их дочерние предприятия).
Для получения комплексной информации о лицах, которые принимают участие в создании и дальнейшем ведении бизнеса, можно воспользоваться сервисом ФНС России «Прозрачный бизнес».
В частности, с помощью этого сервиса можно получить следующую информацию:
- об участии в других юрлицах;
- не является ли участник дисквалифицированным лицом;
- не имеется ли в отношении участников ограничений, препятствующих регистрации юрлица (условия подп. Ф п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее – Закон № 129—ФЗ).
Подп. ф п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ содержит следующие основания, при наличии которых юрлицу откажут в регистрации:
- если в регистрирующий орган представлены документы об учредителе (участнике) юрлица, который ранее уже был учредителем другого юрлица, и это юрлицо было исключено из ЕГРЮЛ в связи с задолженностью по налогам перед бюджетом и с момента исключения этого лица из ЕГРЮЛ не прошло 3-х лет;
- если в регистрирующий орган представлены документы об учредителе (участнике) юрлица, который является учредителем другого юрлица, в отношении которого в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений в отношении адреса такого юрлица или в отношении директора этого юрлица.
3. Необходимо выбрать фирменное наименование
Юрлицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте (то есть во взаимоотношениях со своими партнерами и соответствующими государственными органами) под своим фирменным наименованием, которое указывается в Уставе и включается в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) при государственной регистрации юридического лица.
Организация должна иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке.
Фирменное наименование ООО на русском языке должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью».
Фирменное наименование АО должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.
Организация может иметь также полное и сокращенное фирменное наименование на языках народов РФ или иностранных языках.
В фирменное наименование юридического лица не могут включаться (ст. 1473 Гражданского кодекса РФ):
1) полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований.
К примеру, налоговый орган отказал в государственной регистрации организации с фирменным наименованием «ИТАЛЛОГИСТИКА».
По мнению ФНС в фирменном наименовании было использовано слово «Итал», которое является производным однокоренным от слова «Италия».
Организация оспорила решение об отказе в регистрации в суде, однако суд посчитал, что слово «Итал» не существует как самостоятельное слово русского языка, но оно несет общепринятую смысловую нагрузку, ассоциируясь со словом «Италия», вызывая стойкую ассоциацию у потребителя с участием государства в деятельности организации[1];
2) полные или сокращенные официальные наименования органов государственной власти и органов местного самоуправления.
К примеру, недопустимы наименования «Государственная лизинговая компания», «Московское бюро судебной защиты»[2], «ГОСУДАРСТВЕННАЯ ГАЗЕТА»[3], «Правовой департамент»[4], «Госмедстрах»[5], так как все эти наименования могут вызвать у потребителей стойкую ассоциацию с участием государства в деятельности данной организации, либо с особой значимостью деятельности данной организации в государственных интересах.
3) полные или сокращенные наименования общественных объединений;
4) обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.
Принципы гуманности – это основополагающие идеи в области реализации человеческих интересов и ценностей, например, принцип равенства, принцип справедливости, провозглашение человека, его прав и свобод высшей ценностью.
Принципы морали – это моральные требования, выраженные наиболее обобщенно, например гуманизм, патриотизм, гражданственность. Принципы морали выражают выработанные в моральном сознании общества требования, касающиеся нравственной сущности человека, его назначения, смысла его жизни и характера взаимоотношений между людьми.
К примеру, недопустимо в фирменном наименовании использовать названия насекомых и животных — паразитов, использование которых может вызвать неприятные ассоциации, например, «гнида», «глисты», «вши»[6].
4. Нужно определиться с местом нахождения и адресом
Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования) (п. 2 ст. 54 ГК РФ).
Обратите внимание, что в качестве юридического адреса может быть указано не только офисное помещение, которое находится в собственности или на праве аренды у юрлица.
В качестве места нахождения юридического лица (юридического адреса) может быть указано место жительства учредителя.
Кроме того, в качестве юридического адреса допускается адрес места жительства лица, на которое возложены функции постоянно действующего исполнительного органа общества (директора).
Сведения о юридическом адресе организации должны содержаться в федеральной информационной адресной системе (ФИАС)[7].
Юридический адрес не должен быть адресом массовой регистрации
Адрес массовой регистрации – это адрес, на котором зарегистрировано большое количество юрлиц. При этом большое количество зарегистрированных там юрлиц не имеют связь с этим адресом по данным налоговых органов.
Проверить адрес на массовость можно с помощью сервиса «Прозрачный бизнес» раздел «Адреса ЮЛ» на сайте ФНС России.
Для подтверждения достоверности юридического адреса в налоговый орган необходимо будет представить:
- гарантийное письмо собственника (учредителя иди директора), если организация зарегистрирована по месту жительства указанных лиц, а также правоустанавливающий документ на объект недвижимости;
- договор аренды (если юридический адрес регистрируется в помещении, которое принадлежит организации на праве аренды);
- выписку из ГРН (если юридический адрес регистрируется в помещении, которое принадлежит организации на праве собственности).
Будьте готовы, что налоговики могут нагрянуть с проверкой достоверности юридического адреса.
5. Необходимо выбрать виды деятельности
Коды видов экономической деятельности указаны в Общероссийском классификаторе видов экономической деятельности, который утвержден Приказом Росстандарта от 31.01.2014 № 14-ст (далее — ОКВЭД).
Код вида деятельности выбирается в зависимости от того, чем планирует заниматься юрлицо.
Законодательство не ограничивает количество кодов видов деятельности, которые можно указать при регистрации, но один из этих кодов должен быть основным.
К примеру, если организация планирует заниматься строительством (раздел F ОКВЭД), то ей необходимо конкретизировать, что именно она планирует строить:
- 41.20 «Строительство жилых и нежилых зданий»
- или 42.11 «Строительство автомобильных дорог и автомагистралей»
- или 43.11 «Разборка и снос зданий» и пр.
6. Необходимо определить сумму уставного капитала (если это ООО или АО)
Для ООО размер уставного капитала должен быть не менее чем 10 000 рублей.
Оплата долей в уставном капитале ООО может осуществляться не только деньгами, но ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами.
Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Минимальный уставный капитал ПАО должен составлять 100 000 рублей.
Минимальный уставный капитал АО должен составлять 10 000 рублей.
7. Необходимо определить орган управления организацией
Руководство ООО осуществляется единоличным исполнительным органом или единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом.
Единоличный исполнительный орган общества – это генеральный директор, президент и пр.
Коллегиальный исполнительный орган – это правление, дирекция и пр.
Аналогичная система органов управления предусмотрена и в Законе Об АО (ст. 69).
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).
8. Необходимо оформить решение учредителя или протокол общего собрания об учреждении организации
Решение об учреждении ООО несколькими участниками принимается собранием учредителей общества и оформляется в виде протокола.
В случае учреждения ООО одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
Требования к содержанию решения об учреждении ООО содержатся в ст. 11 Закона Об ООО.
Образец
Решение единственного учредителя об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Строитель»
г. Екатеринбург 30.08.2023
Я, Иванова Наталья Ивановна (01.01.1990 г.р., паспорт серия 00 00 000 000, выдан УВД г. Екатеринбурга 27.02.2015, зарегистрированная в г. Екатеринбурге по ул. Папанина, д. 1, кв. 5, ИНН 666700000444), в качестве единственного учредителя решила:
1) Учредить ООО «Строитель» (полное фирменное наименование – Общество с ограниченной ответственностью «Строитель», сокращенное фирменное наименование ООО «Строитель»).
2) Определить в качестве места нахождения г. Екатеринбург, в качестве юридического адреса г. Екатеринбург, ул. Ленина, д. 25, оф. 5.
3) Установить размер уставного капитала в размере 20 000 рублей (100%), который вносится денежными средствами на расчетный счет ООО «Строитель» в течение 1 месяца со дня его государственной регистрации.
4) 100% доли принадлежит мне – Ивановой Наталье Ивановне (01.01.1990 г.р., паспорт серия 00 00 000 000, выдан УВД г. Екатеринбурга 27.02.2015, зарегистрированная в г. Екатеринбурге по ул. Папанина, д. 1, кв. 5, ИНН 666700000444).
5) В качестве единоличного исполнительного органа (директора), имеющего право действовать без доверенности от имени ООО «Строитель», назначаю себя, Иванову Наталью Ивановну (01.01.1990 г.р., паспорт серия 00 00 000 000, выдан УВД г. Екатеринбурга 27.02.2015, зарегистрированная в г. Екатеринбурге по ул. Папанина, д. 1, кв. 5, ИНН 666700000444).
6) Утвердить типовой Устав ООО «Строитель».
Единственный учредитель ООО «Строитель» Иванова Н.И.
Для АО предусмотрены аналогичные правила.
Создание АО осуществляется по решению учредителей (учредителя).
Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием и оформляется в виде отдельного документа как приложение к протоколу общего собрания либо отражается в самом протоколе собрания.
В случае учреждения общества одним лицом решение об его учреждении принимается этим лицом единолично.
Требования к содержанию решения об учреждении АО содержатся в ст. 9 Закона Об АО.
9. Необходимо оформить договор об учреждении (для ООО) или договор о создании (для АО)
Учредители ООО заключают в письменной форме договор об учреждении общества.
Договор об учреждении определяет порядок осуществления совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.
Учредители АО договор о его создании заключают между собой в письменном виде.
В договоре о создании определяется порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества (ст. 9 Закона Об АО).
Договор о создании общества не является учредительным документом общества и действует до окончания определенного договором срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей.
10. Необходимо подготовить устав
Учредительным документом АО и ООО является устав.
Основные сведения, которые должен содержать устав АО, содержатся в ст. 11 Закона Об АО.
ООО действует на основании утвержденного его учредителями устава общества либо типового устава.
Основные сведения, которые должен содержать устав ООО, содержатся в ст. 12 Закона Об ООО.
Выбрать типовой устав можно на сайте ФНС с помощью сервиса «Выбор типового устава ООО».
Всего представлено 36 типовых уставов.
Для выбора типового устава предлагается ответить на 7 вопросов и в зависимости от ответа на них сервис поможет быстро подобрать тот устав, который подходит именно Вам.
Перечень вопросов для выбора типового устава:
– возможность выхода участника из ООО (да/нет);
– порядок перехода доли участника общества к одному или нескольким участникам данного общества (с согласия/без согласия);
– порядок перехода доли участника общества к третьим лицам (с согласия/без согласия);
– участники общества обладают преимущественным правом покупки доли участника общества, который отчуждает ее третьим лицам (да/нет);
– порядок перехода доли участника общества к его наследникам/правопреемникам (с согласия/без согласия);
– единоличный исполнительный орган общества (директор/совместное управление всеми участниками);
– порядок принятия общим собранием участников решений (заверяются нотариусом/всеми участниками).
Основные преимущества использования типового устава – это экономия времени на составлении и утверждении устава ООО, на его регистрации в налоговом органе.
В типовом уставе нет сведений о наименовании ООО, месте нахождения и размере уставного капитала, поэтому при их изменении не придется вносить изменения в устав ООО.
Использование типового устава снижает юридические риски благодаря четко обозначенным правам и обязанностям участников общества, механизму перехода долей, порядку выхода из общества.
11. Выбрать систему налогообложения
Есть три варианта:
1) общий режим налогообложения
2) упрощенная система налогообложения (УСН)
3) система налогообложения для сельскохозяйственных товаропроизводителей (ЕСХН)
Чтобы не ошибиться в выборе, необходимо оценить масштаб будущего бизнеса, его затратность и многое другое.
Вид и размер налогов, а также порядок их уплаты и представления отчетности определяются тем налоговым режимом (системой налогообложения), который выберет организация.
Подробно о системах налогообложения можно прочитать в № 3 и 4 Бюллетеня за 2023 год.
Когда вышеуказанные действия, предваряющие регистрацию юрлица, выполнены, можно перейти к следующему шагу – заполнению Заявления о государственной регистрации юридического лица при создании по форме № Р11001.
Заявление по форме Р11001 можно подготовить с помощью программных средств на сайте ФНС России.
Заполненное заявление по форме № Р11001 можно направить в налоговый орган с помощью сервиса «Государственная онлайн-регистрация бизнеса».
Отправить заявление по форме Р11001 через сервис ФНС возможно только при наличии электронной подписи у заявителя.
Документы на регистрацию юрлица по-прежнему можно направить через нотариуса или предоставить в регистрирующий орган на бумаге лично.
За государственную регистрацию юрлица необходимо будет уплатить госпошлину в размере 4 000 рублей.
Платежный документ на уплату госпошлины можно сформировать с помощью сервиса «Уплата госпошлины» на сайте ФНС России.
Срок регистрации заявления – 3 рабочих дня.
В заявлении необходимо указать электронный адрес.
Результат государственной регистрации направляется заявителю в электронном виде по адресу электронной почты, который он указывает в заявлении.
При желании, документы также можно получить на бумаге.
[1] Определение Верховного Суда РФ от 24.02.2021 № 309-ЭС20-24533 по делу № А50-29520/2019.
[2] Постановление ФАС Московского округа от 06.02.2013 по делу № А40-87094/12-2-429.
[3] Постановление ФАС Московского округа от 12.12.2011 по делу № А40-54483/11-21-458.
[4] Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24.08.2015 № Ф09-5911/15 по делу № А60-56607/2014.
[5] Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2021 № 05АП-7297/2020 по делу № А51-4526/2020.
[6] Приказ ФГБУ ФИПС от 20.01.2020 № 12.
[7] ФИАС – федеральная государственная информационная система, обеспечивающая формирование, ведение и использование Государственного адресного реестра (ГАР). ГАР – государственный информационный ресурс, содержащий сведения об адресах.
Все права на материалы защищены, многие статьи на нашем
сайте находятся в закрытом доступе.
Предлагаем зарегистрироваться или авторизоваться, чтобы продолжить чтение.
Ваша подписка закончилась {{this.$store.state.user.subscribe_end}}.
Продлите подписку чтобы получить доступ к журналу.
Изменения в законодательстве происходят каждый день!
Не попадите под штрафы и налоговые проверки!
Ваша подписка закончилась {{this.$store.state.user.subscribe_end}}.
Продлите подписку чтобы получить доступ к журналу.
Изменения в законодательстве происходят каждый день!
Не попадите под штрафы и налоговые проверки!