Выплата действительной стоимости доли имуществом общества

Тематики: Бухгалтерский учет, Горячая линия с аудиторами, Развернуто

Участник ООО – физическое лицо, владеющий долей более 5 лет, планирует выйти из общества. При этом выплата ему действительной доли на дату выхода будет осуществлена недвижимым имуществом, которое принадлежит на праве собственности обществу.

ООО применяет УСН с объектом «доходы минус расходы». Основной вид деятельности сдача в аренду, в связи с чем применяется пониженная ставка по УСН – 5%.

Каков порядок выхода участника?

Как рассчитать чистые активы?

По какой стоимости можно передать имущество в счет выплаты доли: по рыночной или по балансовой?

Каково налогообложение у участника и общества.

Этот вопрос разъяснили специалисты ООО «Интерком—Аудит Екатеринбург».

Выход участника

Участник вправе выйти из общества независимо от согласия других участников или общества, подав заявление о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена его уставом.

Заявление участника о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено.

Нотариус в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Заявление подается в электронной форме в орган, осуществляющий госрегистрацию юридических лиц (подп. 1 п. 1 ст. 94 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), п. 1 ст. 8, п. п. 1, 1.1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон № 14-ФЗ).

В этом случае доля участника переходит к обществу со дня внесения записи в ЕГРЮЛ в связи с его выходом из общества (подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли

Общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале.

Она определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника. Например, в случае выхода участника в 2024 году, для расчета берутся данные бухгалтерской отчетности за 2023 год.

Выплата должна быть произведена в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается участнику за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую для выплаты сумму (абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Важно помнить, что действительная стоимость доли участника должна исчисляться с учетом рыночной стоимости имущества (как движимого, так и недвижимого, отраженного на балансе общества), а не только по данным бухгалтерской отчетности.

Такие выводы подтверждаются судебной практикой (Постановление Президиума ВАС РФ от 17.04.2012 № 16191/11, Определение ВС РФ от 27.01.2017 по делу № А50-11301/2015, Постановления Арбитражных судов Московского округа от 28.12.2020 № Ф05-19274/2020 по делу № А40-230547/2018, Волго-Вятского округа от 21.06.2019 № Ф01-2387/2019 по делу № А11-7490/2017).

Рыночная стоимость основных средств может быть определена на основании заключения оценщика либо по соглашению сторон (к примеру, за основу можно взять цены на аналогичные основные средства у производителей, продавцов, органов госстатистики или из СМИ).

Обратите внимание, что налоговая инспекция вправе проверить цену. Такое полномочие у нее есть в рамках обычной камеральной или выездной проверки правильности исчисления и уплаты налогов.

Безопаснее, чтобы цена передаваемого участнику имущества сильно не отличалась от его рыночной стоимости. В противном случае ИФНС при проверке может доначислить обществу:

налог по УСН;
пени;
штрафы за несвоевременную уплату налогов.

Стоимость чистых активов общества

Стоимость чистых активов ООО определяется в соответствии с Порядком, утвержденным Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н.

Согласно ему стоимость чистых активов – это разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

При этом:

принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставный капитал;
принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Формула расчета чистых активов:

Расчетным периодом является календарный год, следовательно, расчет будет производиться на основании данных бухгалтерской отчетности за год, предшествующий подаче заявления о выходе из состава участников.

НДФЛ у вышедшего участника

В соответствии с п. 17.2 ст. 217 Налогового кодекса РФ (далее – НК РФ) доход, полученный участником общества при выходе из российской организации, не облагается НДФЛ, если доля в уставном капитале непрерывно принадлежала данному физлицу на праве собственности (ином вещном праве) более пяти лет.

В Вашем случае доля в уставном капитале непрерывно принадлежала участнику на праве собственности более пяти лет, поэтому выплата действительной стоимости доли НДФЛ облагаться не будет.

Доходы у ООО

Налогоплательщики УСН при определении объекта налогообложения учитывают доходы, определяемые в порядке, установленном п. п. 1 и 2 ст. 248 НК РФ (п. 1 ст. 346.15 НК РФ).

Не признается реализацией передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества или товарищества (его правопреемнику или наследнику) при выходе (выбытии) из хозяйственного общества или товарищества, а также при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества или товарищества между его участниками (подп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ).

При выплате действительной стоимости доли имуществом контролеры рассматривают в качестве реализации превышение действительной стоимости доли над первоначальным вкладом.

Так, в Письме Минфина России от 25.03.2021 № 03-11-06/2/21517 указано, что если стоимость имущества, передаваемого участнику хозяйственного общества, превышает первоначальный взнос данного участника, то сумма указанного превышения признается реализацией имущества и включается в состав доходов общества при определении объекта налогообложения по УСН.

Расходы у ООО

Особенности учета налогоплательщиком, применяющим УСН с объектом налогообложения «доходы минус расходы», расходов на приобретение (сооружение, изготовление) основных средств отражены в п. 3 ст. 346.16 НК РФ.

В случае реализации (передачи) приобретенных (сооруженных, изготовленных, созданных самим налогоплательщиком) основных средств до истечения трех лет с момента учета расходов на их приобретение в составе расходов (в отношении основных средств со сроком полезного использования свыше 15 лет — до истечения 10 лет с момента их приобретения) налогоплательщик обязан пересчитать налоговую базу за весь период пользования такими основными средствами с момента их учета в составе расходов на приобретение до даты реализации (передачи) с учетом положений гл. 25 НК РФ и уплатить дополнительную сумму налога и пени.

Таким образом, пересчитать базу по УСН придется (п. 3 ст. 346.16 НК РФ):

по основным средствам, срок полезного использования которых 15 лет и меньше, – если вы продали их в течение трех лет с момента, как учли на УСН расходы на их покупку (создание, модернизацию, реконструкцию, достройку). Трехлетний срок нужно отсчитывать с даты, когда вы в последний раз учли расходы по этим объектам при расчете налога при применении УСН.
по основным средствам, срок полезного использования которых больше 15 лет, – если вы продали такой объект в течение 10 лет с момента покупки (создания).

Соответственно, у общества возникает обязанность по пересчету налоговой базы по УСН, если передача основного средства в счет выплаты участнику общества действительной стоимости его доли состоялась ранее установленных НК РФ сроков.

Если же продажа основного средства произошла по истечении 10 лет с момента покупки, пересчет налоговой базы не требуется.