Какие документы и в какой форме вправе запросить участник общества

Статья в бюллетене: Бюллетень № 12 (40) – Декабрь 2023 , опубликовано 11.01.2024

Верховный суд РФ разъяснил отдельные вопросы о предоставлении корпоративной информации^[1].

В № 11 Бюллетеня были опубликованы особенности предоставления корпоративной информации участникам общества, бывшим участникам общества, наследникам участников и акционеров.

В этой публикации расскажем, в каком объеме и в какой форме может быть представлена корпоративная информация по запросу участников и иных лиц.

Корпоративная информация — отчетная, плановая, бухгалтерская,

справочная, сводная, аналитическая и прочая информация о компании.

Временные ограничения по предоставлению информации

В 2022 году были введены временные ограничения по предоставлению информации:

— с 21 марта 2022 г. и до 31 декабря 2023 г. для акционеров был установлен повышенный порог владения акциями (5% вместо 1%), необходимый для реализации права на доступ к корпоративной информации и документам[2].

Объем информации, который могут получить участники ООО

Участник ООО имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об ООО[3]).

ООО обязано обеспечить доступ участнику по его требованию в том числе к внутренним документам общества, протоколам общих собраний участников общества, договорам (односторонним сделкам), являющимся крупными сделками или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (п. 2 ст. 50 Закона об ООО).

Исходя из вышеизложенного следует, что в действующем законодательстве не содержится норм, которые бы устанавливали какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии.

Если предусмотреть ограничения в уставе

Обратите внимание, даже если возможность ограничения прав участников на информацию будет предусмотрена в уставе, то такое положение устава будет ничтожно[4].

Объем информации, который могут получить участники АО

При определении объема прав акционеров на информацию о деятельности акционерного общества (АО) законодательство исходит, прежде всего, из критерия порогового участия — числа голосующих акций, принадлежащих акционеру.

Так, абсолютно все акционеры имеют право на ознакомление[5]:

— с утвержденными общим собранием акционеров внутренними документами общества, регулирующими деятельность его органов;

— с годовыми отчетами, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетностью и аудиторским заключением о ней;

— с протоколами общих собраний акционеров и списками аффилированных лиц общества.

Акционеры публичного акционерного общества (ПАО), непубличного акционерного общества, владеющие не менее чем 1% голосующих акций, имеют право также на получение доступа:

— к информации, касающейся крупных сделок или сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

— к протоколам заседаний совета директоров;

— к отчетам оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки.

Кроме того, акционеры непубличного акционерного общества, владеющие не менее 1% голосующих акций, имеют право на получение доступа к документам, хранение которых предусмотрено уставом общества, внутренними документами общества, решениями общих собраний акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества (п. 3 ст. 91 Закона об АО).

Акционеры, владеющие не менее чем 25% голосующих акций общества, могут потребовать для ознакомления[6]:

— протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

— документы бухгалтерского учета.

При этом под документами бухгалтерского учета понимаются любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета. В том числе к таким документам относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет, а также выписки из банков, которые отражают движение денежных средств по расчетным счетам общества.

Таким образом, объем прав акционеров на получение информации по запросу расширяется по мере увеличения числа принадлежащих им голосующих акций.

Такое регулирование призвано исключить риски злоупотребления правом при получении значимой для акционерного общества коммерческой информации миноритарными акционерами и тем самым обеспечить защиту законных интересов всех акционеров, оградить акционерное общество от рисков причинения вреда его деятельности.

Если предусмотреть в уставе другое пороговое значение

Обратите внимание, что уставом АО может быть предусмотрено более низкое или более высокое пороговое значение числа голосующих акций, при наличии которых акционер вправе требовать доступ к протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и документам бухгалтерского учета.

Непубличное акционерное общество в своем уставе может установить иные условия и (или) порядок предоставления доступа к информации, в том числе сроки и минимальное количество акций, необходимое для получения всех или определенной категории документов.

В какой форме предоставляется корпоративная информация

Информация о деятельности общества может быть предоставлена участнику (акционеру) общества:

— путем его ознакомления с соответствующими документами в помещении исполнительного органа общества,

— либо путем предоставления копий документов,

— либо в виде сведений о содержании документа в исчерпывающем объеме[7].

Выбор конкретной формы предоставления информации определяет участник (акционер).

Предоставление участникам и акционерам бухгалтерской информации

Ведение бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает общество от обязанности обеспечить доступ участников к информации.

При этом следует учитывать, что закон закрепляет за участником (акционером) право на информацию, а не доступ к рабочим компьютерам, на которых содержится эта информация.

Поэтому требование участника (акционера) получения информации путем обеспечения онлайн-доступа к специализированным программам, в которых общество осуществляет ведение бухгалтерского учета, неправомерно.

В этом случае общество должно обеспечить доступ к информации, содержащейся на компьютерных файлах путем изготовления копий или переноса на бумажный носитель данной информации, но не путем организации онлайн-доступа[8].

[1] Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023

[2] Федеральный закон от 14.03.2022 № 55-ФЗ (ред. от 19.12.2022)

[3] Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

[4] Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.08.2023 № Ф05-19724/2023 по делу № А40-209504/2022, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.11.2022 № Ф03-5583/2022 по делу № А80-493/2021, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.04.2023 № Ф04-1020/2023 по делу № А27-9693/2022.

[5] п. 1 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

[6] П. 5 ст. 91 Закона об АО

[7] П. 3 ст. 50 Закона об ООО, п. 11 ст. 91 Закона об АО

[8] Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27.01.2022 № Ф09-9653/21 по делу № А60-54228/2020.