Кто имеет право запрашивать корпоративную информацию
Верховный суд РФ разъяснил отдельные вопросы о предоставлении корпоративной информации[1].
В этой публикации разъясним особенности предоставления корпоративной информации участникам общества, бывшим участникам общества, наследникам участников и акционеров.
Особенности предоставления корпоративной информации участникам общества
По смыслу положений п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (далее – Закон об ООО) и ст. 91 Закона об акционерных обществах (далее – Закон об АО) предоставление участнику (акционеру) хозяйственного общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества.
В связи с этим право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документами бухгалтерского учета, иной документацией неразрывно связано с наличием у лица статуса участника (акционера) хозяйственного общества.
То есть на день обращения заявителя к обществу с требованием о предоставлении информации он должен обладать статусом участника (акционера) хозяйственного общества.
Статус участника ООО может быть подтвержден выпиской из списка участников общества или выписку из ЕГРЮЛ.
Обратите внимание, при возникновении споров по поводу несоответствия между сведениями, указанными в списке участников общества, и сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, право на долю или часть доли в уставном капитале общества и, соответственно, наличие корпоративных прав устанавливаются судами на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.
Участник ООО может подтвердить статус участника и другими документами (договор, вступившее в силу судебное решение, в котором сделан вывод о наличии у соответствующего лица статуса участника общества).
Права владельцев на акции удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на акции в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.
В связи с этим, в подтверждение своего статуса акционер должен представлять обществу выписку из реестра акционеров либо выписку со счета депо.
Когда участнику могут отказать в предоставлении корпоративной информации
При запросе корпоративной информации участник должен действовать добросовестно и не вправе использовать свое право для причинения вреда, нарушения законных интересов хозяйственного общества, его остальных участников (акционеров).
О наличии у участника правомерного (добросовестного) интереса в получении информации могут свидетельствовать такие действия с его стороны, как планирование продажи своих акций или доли в уставном капитале, подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.
Напротив, в качестве злоупотребления участником правом на информацию суды признают то обстоятельство, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, его деловой репутации.
Если общество имеет обоснованные сомнения в добросовестности участника, то оно может отказать ему в предоставлении корпоративной информации.
Особенности предоставления корпоративной информации бывшим участникам общества
В случае выхода участника из ООО его доля переходит к обществу и, в свою очередь, у общества возникает обязанность по выплате вышедшему из общества участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале (п. 5, 6.1 ст. 23 Закона об ООО).
Возникает щекотливый момент, если участнику выплатят действительную долю, но он не согласен с ее размером – по его подсчетам выплата занижена.
Как быть? Ведь статуса участника общества он уже лишился. Соответственно, общество, скорее всего, откажет ему в предоставлении корпоративной информации.
Вот как эту ситуации рассудил Верховный суд РФ.
Суть спора. Участник ООО, являвшийся владельцем 40% долей в уставном капитале общества, обратился в арбитражный суд с иском, в котором просил обязать общество предоставить документы, касающиеся деятельности общества, ссылаясь на уклонение ответчика от предоставления указанной информации истцу в добровольном порядке.
В частности, им были запрошены протоколы общих собраний участников общества, расшифровки по статьям баланса бухгалтерского учета, выписки по лицевому счету общества, а также заключенные обществом договоры.
Решения нижестоящих судов. Решением арбитражного суда, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, иск удовлетворен.
На общество возложена обязанность передать истцу документы согласно перечню, приведенному в резолютивной части решения, а также в пользу истца взыскана судебная неустойка.
Признавая обоснованными требования истца о предоставлении запрашиваемых документов, суды исходили из того, что ответчиком нарушено право участника на получение информации об обществе, и приняли во внимание, что период составления запрашиваемых документов до момента выхода истца.
Решение Верховного Суда РФ. Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2022 № 305-ЭС22-1796 состоявшиеся по делу судебные акты отменены в связи с допущенными арбитражными судами существенными нарушениями норм материального права, которые, как указала Коллегия, выразились в следующем.
Участнику ООО принадлежит ряд корпоративных прав, в том числе право на получение информации о деятельности общества (п. 1 ст. 8 Закона об ООО).
В связи с этим не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.
Однако лицо, которому ООО обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.
По смыслу положений п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО для определения действительной стоимости доли уставного капитала необходима бухгалтерская отчетность за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли.
Таким образом, у судов отсутствовали основания для удовлетворения требования в полном объеме без учета изменения статуса истца в период рассмотрения дела, а также без учета соотношения истребуемых истцом документов и состава документов, необходимых ему для определения действительной стоимости доли
Особенности предоставления корпоративной информации наследникам участников (акционеров)
Для оценки обоснованности требования о предоставлении корпоративной информации наследникам необходимо исходить из положений устава общества, который устанавливает порядок вступления наследников в состав его участников.
В случаях, когда устав общества не содержит положений о необходимости получения согласия иных участников общества на вступление наследника в общество, требования наследника о предоставлении информации, связанной с деятельностью общества, считается правомерным, поскольку в таком случае принявшее наследство лицо становится участником общества и обладает соответствующими корпоративными правами.
Следует отметить, что лицо, принявшее наследство, вправе реализовать права участника ООО со дня направления им обществу уведомления о намерении стать его участником, к которому приложены документы о вступлении в наследство.
После получения подобного извещения общество не вправе отказать наследнику в предоставлении запрашиваемых сведений.
В случае, когда устав общества содержит запрет на вхождение наследников в состав участников общества либо необходимость получения согласия других участников, которое не получено наследником, доля участия в уставном капитале переходит к обществу.
В этом случае, наследник вправе претендовать на выплату действительной стоимости доли и, соответственно, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества только в пределах объема информации, имеющей отношение к определению действительной стоимости доли.
[1] Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утверждено Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023
Все права на материалы защищены, многие статьи на нашем
сайте находятся в закрытом доступе.
Предлагаем зарегистрироваться или авторизоваться, чтобы продолжить чтение.
Ваша подписка закончилась {{this.$store.state.user.subscribe_end}}.
Продлите подписку чтобы получить доступ к журналу.
Изменения в законодательстве происходят каждый день!
Не попадите под штрафы и налоговые проверки!
Ваша подписка закончилась {{this.$store.state.user.subscribe_end}}.
Продлите подписку чтобы получить доступ к журналу.
Изменения в законодательстве происходят каждый день!
Не попадите под штрафы и налоговые проверки!