Учет доли в уставном капитале ООО, реорганизованного из АО в форме преобразования
Ситуация. Учет доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, которое было реорганизовано из акционерного общества в форме преобразования.
Согласно п. 1 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью с соблюдением требований, установленных федеральными законами.
При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности (п. 5 ст. 58 ГК РФ, п. п. 1, 4 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
В соответствии с п. 3 ст. 47, п. 3 ст. 49 Закона № 208-ФЗ решение о реорганизации АО принимает собрание акционеров. В том случае, если в АО один акционер, то решение принимается этим акционером единолично и оформляется письменно. При наличии в обществе совета директоров решение может быть принято только на основании его предложения.
Согласно ст. 75 Закона № 208-ФЗ акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества.
Выкуп акций осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом), но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменений в результате действий АО, повлекших возникновение права требования выкупа. Общая сумма средств, направляемых АО на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки (п. 3 ст. 75, п. 5 ст. 76 Федерального закона № 208-ФЗ). Если количество акций, в отношении которых предъявили требования о выкупе, превышает максимальный предел выкупаемых акций, то акции необходимо выкупить пропорционально заявленным требованиям (п. 5 ст. 76 Закона об АО). Оставшиеся невыкупленными ценные бумаги подлежат обмену на акции (доли) реорганизованного общества (п. 15 Обзора судебной практики от 25.12.2019).
В соответствии с п.п. 3 п. 3 ст. 20 Закона № 208-ФЗ при принятии акционерным обществом решения о реорганизации в форме преобразования такое решение должно содержать порядок обмена акций общества на доли (паи) участников (членов) в уставном (складочном) капитале общества с ограниченной ответственностью, хозяйственном товариществе или производственном кооперативе.
Акционеры, которые голосовали против (не участвовали в голосовании) и не предъявили акции к выкупу в рамках ст. 76 Закона № 208-ФЗ имеют право на доли в уставном капитале ООО пропорционально количеству принадлежащих им акций реорганизуемого АО (Информационное письмо Банка России от 01.02.2019 № ИН-06-28/11).
Налоговый учет. В соответствии с п. 3 ст. 277 НК РФ при реорганизации организации, независимо от формы реорганизации, у налогоплательщиков-акционеров (участников, пайщиков) не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения.
Согласно п. 4 ст. 277 НК РФ при реорганизации в форме преобразования, предусматривающей конвертацию акций реорганизуемой организации в акции создаваемых организаций, стоимость полученных акционерами реорганизуемой организации акций создаваемых организаций признается равной стоимости конвертированных акций реорганизуемой организации по данным налогового учета акционера на дату завершения реорганизации.
Это же правило действует при конвертации акций в доли создаваемой организации, если акционерное общество преобразуется в общество с ограниченной ответственностью.
Бухгалтерский учет. Правила формирования в бухгалтерском учете информации о финансовых вложениях организации определены в Положении по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02, утвержденном Приказом Минфина России от 10.12.2002 № 126н.
Действующими нормативными актами, регулирующими бухгалтерский учет, не предусмотрен особый порядок отражения в учете операций по конвертации акций. Следовательно, такая операция отражается с применением общеустановленных норм для учета финансовых вложений.
При преобразовании АО в ООО организация получает долю в ООО в обмен на акции АО, а именно, возникает право на долю, полученную при преобразовании, и прекращение прав на акции. В этом случае происходит выбытие финансового вложения (акций АО) и приобретение финансового вложения (доли в ООО) (п. 25, 2 ПБУ 19/02).
Согласно п. 27 ПБУ 19/02 стоимость финансового вложения в виде акций при его выбытии оценивается по первоначальной стоимости этого финансового вложения.
Финансовые вложения принимаются к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости.
Принимаемые к учету доли, полученные при конвертации, оплачены неденежными средствами, поэтому их первоначальная стоимость должна определяться в порядке, установленном п. 14 ПБУ 19/02.
В этом случае первоначальной стоимостью доли будет признаваться стоимость активов, переданных организацией, которая должна устанавливаться исходя из цены, по которой в сравнимых обстоятельствах обычно организация определяет стоимость аналогичных активов.
При невозможности установить стоимость активов, переданных организацией, стоимость финансовых вложений, полученных организацией по договорам, предусматривающим исполнение обязательств (оплату) неденежными средствами, определяется исходя из стоимости, по которой в сравнимых обстоятельствах приобретаются аналогичные финансовые вложения.
Рекомендации по определению первоначальной стоимости финансовых вложений, оплаченных неденежными средствами, даны НРБУ «БМЦ» (Рекомендация Р-8/2010 КпР «Финансовые вложения, оплаченные неденежными средствами»).
В рекомендациях указан механизм определения первоначальной стоимости финансового вложения в зависимости от наличия (отсутствия) доступной информации об активном рынке, или недавних сделках между независимыми сторонами, или имеющегося заключения независимого оценщика.
Согласно Рекомендации НРБУ «БМЦ» Р-8/2010 КпР «Финансовые вложения, оплаченные неденежными средствами» установлен следующий механизм определения первоначальной стоимости финансового вложения по п. 14 ПБУ 19/02:
Действие 1. Определяется стоимость активов, переданных или подлежащих передаче организацией, исходя из цены, по которой в сравнимых обстоятельствах обычно организация определяет стоимость аналогичных активов. Под этим следует понимать цену недавних продаж организацией аналогичных активов за денежные средства несвязанным сторонам в сравнимых обстоятельствах либо (если такие продажи отсутствовали) рыночную цену передаваемых активов, определяемую на основе доступной информации об активном рынке, или недавних сделок между независимыми сторонами, или из имеющегося заключения независимого оценщика.
Разница между стоимостью передаваемых имущества, имущественных прав, работ, услуг, примененной для первоначальной оценки финансового вложения, и их балансовой стоимостью (себестоимостью) относится на финансовые результаты в составе соответственно доходов или расходов.
Если информация о рыночной стоимости передаваемого имущества отсутствует (акции не торгуются на активном рынке, не было продаж акций независимым сторонам, отсутствует заключение независимого оценщика и пр.), то следует перейти к действию 2.
Действие 2. Определяется стоимость финансовых вложений, полученных организацией, исходя из стоимости, по которой в сравнимых обстоятельствах приобретаются аналогичные финансовые вложения.
Под стоимостью, по которой в сравнимых обстоятельствах приобретаются аналогичные финансовые вложения, следует понимать цену недавних покупок организацией аналогичных финансовых вложений за денежные средства у несвязанных сторон в сравнимых обстоятельствах либо (если такие покупки отсутствовали) рыночную цену полученного финансового вложения, определяемую на основе доступной информации об активном рынке или недавних сделках между независимыми сторонами.
Разница между первоначальной стоимостью финансового вложения, определенной в вышеуказанном порядке, и балансовой стоимостью (себестоимостью) передаваемых имущества, имущественных прав, работ, услуг, увеличенной на понесенные организацией затраты, связанные со сделкой, с учетом денежных компенсаций, предоставленных сторонами друг другу, относится на финансовые результаты в составе соответственно доходов или расходов.
Если информация о рыночной стоимости получаемых финансовых вложений отсутствует, то следует перейти к действию 3.
Действие 3. Определяется рыночная стоимость передаваемых активов расчетным путем.
Расчетная стоимость одной акции может быть определена исходя из приходящейся на одну акцию этого общества стоимости чистых активов, рассчитанной в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов, утвержденным Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н.
Если указанная стоимость определяется с достаточной надежностью, то полученное финансовое вложение оценивается по этой стоимости, увеличенной на понесенные организацией затраты, связанные со сделкой, и скорректированной на денежные компенсации, предоставленные сторонами друг другу.
Разница между стоимостью передаваемых активов, примененной для первоначальной оценки финансового вложения, и их балансовой стоимостью (себестоимостью) относится на финансовые результаты в составе соответственно доходов или расходов.
Организация может не применять расчетный метод оценки передаваемых активов, если определенный в соответствии с ним общий финансовый результат от сделки является положительным (прибылью).
В таком случае первоначальная стоимость финансового вложения определяется как балансовая стоимость (себестоимость) передаваемых активов, увеличенная на понесенные организацией затраты, связанные со сделкой, и скорректированная на денежные компенсации, предоставленные сторонами друг другу. Доходы и расходы от сделки при этом не признаются и финансовый результат не формируется.
При невозможности определения первоначальной стоимости финансового вложения в соответствии порядком, указанным в действиях 1,2,3, то следует перейти к действию 4.
Действие 4. Определяется рыночная стоимость полученных финансовых вложений расчетным путем.
Расчетная стоимость доли может быть определена исходя из приходящейся на нее стоимости чистых активов преобразованного общества, рассчитанной в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов, утвержденным Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н.
Полученное финансовое вложение первоначально оценивается по указанной стоимости, если она определяется с достаточной надежностью.
Разница между первоначальной стоимостью финансового вложения и балансовой стоимостью (себестоимостью) передаваемых активов, увеличенной на понесенные организацией затраты, связанные со сделкой, с учетом денежных компенсаций, предоставленных сторонами друг другу, относится на финансовые результаты в составе соответственно доходов или расходов.
Организация может не применять расчетный метод оценки получаемых финансовых вложений, если определенный в соответствии с ним общий финансовый результат от сделки является положительным (прибылью).
В таком случае первоначальная стоимость финансового вложения определяется как балансовая стоимость (себестоимость) передаваемых активов, увеличенная на понесенные организацией затраты, связанные со сделкой, и скорректированная на денежные компенсации, предоставленные сторонами друг другу. Доходы и расходы от сделки при этом не признаются и финансовый результат не формируется.
Если первоначальная стоимость финансового вложения, полученного по договорам, предусматривающим исполнение обязательств (оплату) неденежными средствами, не определяется в соответствии с порядком, указанным в действиях 1,2,3,4 то следует перейти к действию 5.
Действие 5. Первоначальная стоимость финансового вложения определяется как балансовая стоимость (себестоимость) передаваемых активов, увеличенная на понесенные организацией затраты, связанные со сделкой, и скорректированная на денежные компенсации, предоставленные сторонами друг другу. Доходы и расходы от сделки при этом не признаются и финансовый результат не формируется.
В бухгалтерском учете хозяйственные операции отражаются следующими проводками:
Дт 58 «Финансовые вложения», субсчет «Доли, паи» Кт 76 «Расчеты с прочими дебиторами и кредиторами» – принята к учету доля ООО в оценке, определенной в соответствии с п. 14 ПБУ 19/02.
Дт 76 «Расчеты с прочими дебиторами и кредиторами» Кт 58 «Финансовые вложения», субсчет «Акции» – списана стоимость акций по балансовой стоимости.
Дт 91.02 «Прочие расходы» Кт 76 «Расчеты с прочими дебиторами и кредиторами» – отражена отрицательная разница между первоначальной стоимостью полученных финансовых вложений в оценке, определенной в соответствии с п. 14 ПБУ 19/02, и балансовой стоимостью (себестоимостью) переданных акций.
Дт 76 «Расчеты с прочими дебиторами и кредиторами» Кт 91.01 «Прочие доходы» – отражена положительная разница между первоначальной стоимостью полученных финансовых вложений в оценке, определенной в соответствии с п. 14 ПБУ 19/02, и балансовой стоимостью (себестоимостью) переданных акций.
В данной статье рассмотрены вопросы учета доли в уставном капитале ООО, полученной при конвертации акций, в случае реорганизации АО в форме преобразования. Следует отметить, что аналогичные правила применимы для учета акций, долей, полученных при конвертации акций, долей в случае реорганизации хозяйственных обществ в форме слияния и присоединения.
Все права на материалы защищены, многие статьи на нашем
сайте находятся в закрытом доступе.
Предлагаем зарегистрироваться или авторизоваться, чтобы продолжить чтение.
Ваша подписка закончилась {{this.$store.state.user.subscribe_end}}.
Продлите подписку чтобы получить доступ к журналу.
Изменения в законодательстве происходят каждый день!
Не попадите под штрафы и налоговые проверки!
Ваша подписка закончилась {{this.$store.state.user.subscribe_end}}.
Продлите подписку чтобы получить доступ к журналу.
Изменения в законодательстве происходят каждый день!
Не попадите под штрафы и налоговые проверки!