Реорганизация организации. Порядок определения стоимости акций

О разъяснениях по налогу на прибыль

Письмо Федеральной налоговой службы Российской Федерации от 2 мая 2006 г. № ГВ-6-02/466

– подробно проанализировала порядок определения стоимости акций при реорганизации организации в форме слияния и выделения;

– привела примеры заполнения налоговой декларации по налогу на прибыль организаций в случае ликвидации обособленного подразделения и в случае выплаты дивидендов.

Реорганизация в форме слияния

В соответствии с п. 4 ст. 277 НК РФ при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования, предусматривающей конвертацию акций реорганизуемой организации в акции создаваемых организаций или в акции организации, к которой осуществлено присоединение, стоимость полученных акционерами реорганизуемой организации акций создаваемых организаций или организации, к которой осуществлено присоединение, признается равной стоимости конвертированных акций реорганизуемой организации по данным налогового учета акционера на дату завершения реорганизации (на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности каждого присоединяемого юридического лица – при реорганизации в форме присоединения).

В аналогичном порядке осуществляется оценка стоимости долей (паев), полученных в результате обмена долей (паев) реорганизуемой организации.

Реорганизация в форме слияния

Реорганизуются два общества «А» и «Б» в форме слияния в общество «В».

Общество «В» эмитирует 1000 акций номинальной стоимостью, определенной уставным капиталом.

Акционер общества «А» имеет в собственности 200 акций общества «А», которые он приобрел за 8 000 руб.

По условиям реорганизации эти 200 акций общества «А» конвертируются в 100 акций общества «В».

Таким образом, по данным налогового учета акционера стоимость принадлежащих ему акций общества «В» составляет 8 000 руб. независимо от фактической номинальной стоимости полученных при конвертации акций.

Реорганизация в форме выделения

В соответствии с п. 5 ст. 277 НК РФ в случае реорганизации в форме выделения, разделения, предусматривающей конвертацию или распределение акций вновь создаваемых организаций среди акционеров реорганизуемой организации, совокупная стоимость полученных акционером в результате реорганизации акций каждой из созданных организаций и реорганизованной организации признается равной стоимости принадлежащих акционеру акций реорганизуемой организации, определяемой по данным налогового учета акционера.

Стоимость акций каждой вновь создаваемой организации признается равной части стоимости принадлежащих акционеру акций реорганизуемой организации, пропорциональной отношению стоимости чистых активов созданной организации к стоимости чистых активов реорганизуемой организации.

Стоимость акций реорганизуемой организации (реорганизованной после завершения реорганизации), принадлежащих акционеру, определяется как разница между стоимостью приобретения им акций реорганизуемой организации и стоимостью акций всех вновь созданных организаций, принадлежащих этому акционеру.

Стоимость чистых активов реорганизуемой и вновь созданных организаций определяется по данным разделительного баланса на дату его утверждения акционерами в установленном порядке.

В аналогичном порядке осуществляется оценка стоимости долей (паев), полученных в результате обмена долей (паев) реорганизуемой организации.

Реорганизация в форме выделения

Реорганизуется общество «А» в форме выделения из него общества «Б».

У акционера доля в обществе «А» 60 процентов.

Уставный капитал общества «А» 200 000 рублей.

Эмитировано 1000 акций номиналом 200 руб./ед.

Соответственно, у акционера в собственности 600 (1000 акций / 60%) акций общей стоимостью 120 000 руб. (600 акций х х 200 руб.).

Фактически акционер приобрел указанные 600 акций за 150 000 рублей.

Следовательно, в налоговом учете акционера стоимость 600 акций общества «А» будет составлять 150 000 рублей.

По условиям реорганизации из общества «А» выделяется общество «Б».

Уставный капитал общества «Б» 90 000 руб.

Эмитировано 500 акций, номинальная стоимость одной акции 180 руб.

По условиям реорганизации происходит распределение между акционерами дополнительных ценных бумаг общества «Б». В результате у этого акционера осталось 200 акций общества «А» и добавилось 300 акций общества «Б».

Соответственно, в налоговом учете акционера общая стоимость 200 акций общества «А» и 300 акций общества «Б» составляет 150 000 рублей.

Допустим, стоимость чистых активов на дату реорганизации общества «А» составляла 700 000 рублей.

После реорганизации стоимость чистых активов составляет:

Общество «А» 400 000 руб.

Общество «Б» 300 000 руб.

Таким образом, стоимость 300 акций общества «Б» у акционера в налоговом учете составит:

150 000 руб. х 300 000 руб. / 700 000 руб. = 64 286 руб.,

где 150 000 руб. – общая стоимость 200 акций общества «А» и 300 акций общества «Б» в налоговом учете акционера;

300 000 руб. – стоимость чистых активов общества «Б»;

700 000 руб. – стоимость чистых активов общества «А» до реорганизации.

Следовательно, стоимость 200 акций общества «А» у акционера в налоговом учете составит:

150 000 руб. – 64 286 руб. = 85 714 руб.,

где 150 000 руб. – общая стоимость 200 акций общества «А» и 300 акций общества «Б» в налоговом учете акционера;

64 286 руб. – стоимость 300 акций общества «Б».

Ликвидация обособленного подразделения

Примеры заполнения Приложения № 5 к Листу 02 по месту нахождения обособленного подразделения, ликвидированного во II квартале 2006 года

Расчет распределения авансовых платежей и налога на прибыль в бюджет субъекта Российской Федерации организацией, имеющей обособленные подразделения

1 – по организации без входящих в нее обособленных подразделений

2 – по обособленному подразделению

3 – по обособленному подразделению, ликвидированному в течение текущего налогового периода

4 – по группе обособленных подразделений, находящихся на территории одного субъекта Российской Федерации

Приложение № 5 к Листу 02 заполнено по обособленному подразделению при представлении Декларации за I квартал 2006 года.

Во втором квартале обособленное подразделение было ликвидировано.

При представлении Декларации за 1 полугодие 2006 года приведены примеры заполнения Приложения № 5 к Листу 02 в случаях, когда налоговая база в целом по организации за 1 полугодие 2006 года увеличилась, снизилась или был получен убыток.

* При составлении Приложения № 5 к Листу 02 за 1 квартал 2006 года по коду строки 002 указывается код «2».

При составлении Приложения № 5 к Листу 02 за 1 полугодие 2006 года по коду строки 002 указывается код «3».

Примеры заполнения Приложения № 5 к Листу 02 по месту нахождения обособленного подразделения, ликвидированного во II квартале 2006 года (в случае представления уточненных Деклараций)

Расчет распределения авансовых платежей и налога на прибыль в бюджет субъекта Российской Федерации организацией, имеющей обособленные подразделения

1 – по организации без входящих в нее обособленных подразделений

2 – по обособленному подразделению

3 – по обособленному подразделению, ликвидированному в течение текущего налогового периода

4 – по группе обособленных подразделений, находящихся на территории одного субъекта Российской Федерации

Приложение № 5 к Листу 02 заполнено по обособленному подразделению при представлении Декларации за I квартал 2006 года.

Во втором квартале обособленное подразделение было ликвидировано. Налогоплательщик представил уточненное Приложение № 5 к Листу 02.

Далее приведены примеры заполнения Приложения № 5 к Листу 02 за 1 полугодие 2006 года в случаях, когда налоговая база в целом по организации за 1 полугодие 2006 года увеличилась, снизилась или был получен убыток.

* При составлении Приложения № 5 к Листу 02 за 1 квартал 2006 года
и по уточненной Декларации за 1 квартал 2006 года по коду строки 002 указывается код «2».

При составлении Приложения № 5 к Листу 02 за 1 полугодие 2006 года по коду строки 002 указывается код «3».

О порядке заполнения налоговой декларации по налогу на прибыль организаций при выплате дивидендов – в следующем номере «А-Э».

Все права на материалы защищены, многие статьи на нашем сайте находятся в закрытом доступе.
Предлагаем зарегистрироваться или авторизоваться, чтобы продолжить чтение.

{{alert.text}} Войти в личный кабинет Зарегистрироваться Восстановить доступ

Ваша подписка закончилась {{this.$store.state.user.subscribe_end}}.

Продлите подписку чтобы получить доступ к журналу.

Изменения в законодательстве происходят каждый день!

Не попадите под штрафы и налоговые проверки!

Выписать журнал

Ваша подписка закончилась {{this.$store.state.user.subscribe_end}}.

Продлите подписку чтобы получить доступ к журналу.

Изменения в законодательстве происходят каждый день!

Не попадите под штрафы и налоговые проверки!

Выписать журнал