Реорганизация предприятия путем присоединения

Тематики: Хозяйственная деятельность

Два собственника разделили компанию. Вновь образованное в процессе разделения ООО (где я являюсь единственным учредителем) я хочу присоединить к принадлежащему мне же другому ООО.

Какие документы нужно оформить? Как правильно провести присоединение?

Присоединение одного юридического лица к другому юридическому лицу является одной из форм реорганизации юридического лица.

Согласно ст. 57 Гражданского кодекса РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

То есть в процессе присоединения образования нового юридического лица не происходит.

В соответствии с п. 5 ст. 16 Федерального закона РФ от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизация юридического лица в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.

В связи с тем, что при реорганизации юридических лиц в форме присоединения не создается новое юридическое лицо, юридическому лицу, прекращающему деятельность в результате реорганизации в форме присоединения, необходимо представить в регистрирующий орган Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с п. 3 ст. 17 Закона РФ № 129-ФЗ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме № Р16003, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

Регистрирующим органом является Федеральная налоговая служба РФ.

Заявление

Форма заявления утверждена постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 г. № 439.

ФНС РФ приказом от 01.11.2004 г. № САЭ-3-09/16@ утвердила Порядок заполнения Заявления о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма № Р16003).

В адресной части Заявления о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица указывается наименование регистрирующего органа, в который представляются документы (наименование налогового органа, в котором состоит на учете ООО, к которому присоединяется другая организация).

В разделе 1 «Сведения о юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц» пункты 1.1-1.2 заполняются в соответствии с учредительными документами присоединенного юридического лица.

Пункты 1.3-1.4 заполняются в соответствии со Свидетельством о государственной регистрации юридического лица (форма № Р51001) (для юридического лица, зарегистрированного после 1 июля 2002 года) или со Свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года (форма № Р57001).

При заполнении Раздела 2 «Сведения о заявителе» следует учитывать, что заявителем при внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица может являться:

– руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации в форме присоединения;

– иное лицо, действующее от имени юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации в форме присоединения, без доверенности;

– иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Раздел 6 Заявления о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заполняется нотариусом.

На листе А «Сведения о юридическом лице, к которому осуществляется присоединение» разделы 1 и 2 заполняются в соответствии с учредительными документами юридического лица, к которому присоединяется прекращающее деятельность юридическое лицо.

Разделы 3 и 4 заполняются в соответствии со Свидетельством о государственной регистрации юридического лица.

Лист А Заявления о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица подписывается заявителем.

Решение о реорганизации

В соответствии со ст. 53 Федерального закона РФ от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

Поэтому решение о реорганизации должно быть принято каждым Вашим ООО.

Например:

Решение единственного участника
общества с ограниченной ответственностью «Ромашка»
№ 1 (2, 3, 4…)

г. Североуральск 05 марта 2007 г.

Я, Иванов Иван Иванович, (данные паспорта), зарегистрирован по адресу (адрес регистрации по месту жительства), являясь единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка», именуемого далее – Общество, и единолично осуществляя правомочия высшего органа Общества,

решил:

1. Реорганизовать Общество путем присоединения его к Обществу с ограниченной ответственностью «Незабудка».

2. Подписать договор о присоединении Общества к
ООО «Незабудка».

3. Утвердить передаточный акт о передаче имущества и обязательств Общества ООО «Незабудка».

Подпись

Аналогичным образом оформляется решение единственного участника ООО «Незабудка».

Только формулировка решения будет следующей:

1. Реорганизовать общество путем присоединения к нему ООО «Ромашка».

2. Подписать договор о присоединении к Обществу ООО «Ромашка».

Договор о присоединении

Действующее законодательство не предъявляет определенных требований к форме и содержанию договора о присоединении.

На сегодняшний день такой договор может быть заключен в произвольной форме.

К числу существенных условий, которые должны быть отражены в договоре о присоединении, следует отнести:

1) наименование и место нахождения организаций, участвующих в присоединении;

2) соглашение о передаче всех прав и обязанностей присоединяемой организации организации, к которой осуществляется присоединение;

3) соотношение обмена долей при присоединении;

4) порядок обмена долей при присоединении;

5) последствия для работников каждого юридического лица, участвующего в присоединении, а также предусмотренные в связи с этим мероприятия.

Договор о присоединении должен содержать положения об имуществе, права на которое должно перейти к организации, к которой осуществляется присоединение, а также о правопреемстве по всем обязательствам присоединяемой организации в отношении всех ее кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Организации, участвующие в присоединении, должны незамедлительно предоставлять друг другу информацию о существенных изменениях состава и стоимости своего имущества, происшедших после заключения договора о присоединении.

Если все доли присоединяемой организации принадлежат организации, к которой осуществляется присоединение, то в договор не включаются положения об обмене долей.

Передаточный акт

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (ст. 58 ГК РФ).

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт составляется в произвольной форме.

Дата утверждения передаточного акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в решении учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и др.).

Минфин РФ в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных приказом от 20.05.2003 г. № 44н, рекомендует составление передаточного акта приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности, являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией.

В присоединяющейся организации должна быть произведена инвентаризация имущества и обязательств.

Оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации имущества производится в соответствии с решением учредителей, определенным в решении (договоре) о реорганизации, – по остаточной стоимости, либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости (фактической себестоимости материальнопроизводственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).

При этом стоимость имущества, отраженного в передаточном акте, должна совпадать с данными, приведенными в приложениях (описях, расшифровках) к передаточному акту в соответствующей стоимостной оценке.

Оценка обязательств реорганизуемой организации в передаточном акте отражается в сумме, по которой кредиторская задолженность была отражена в бухгалтерском учете, с учетом сумм убытков, причитающихся возмещению кредиторам в соответствии с законодательством РФ.

Обратите внимание!

Все операции, связанные с текущей деятельностью присоединяющейся организации (продажа товарно-материальных ценностей, осуществление расчетов с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, начисление оплаты труда работникам, осуществление расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды, списание расходов будущих периодов, не подлежащих включению в передаточный акт, например, на приобретение лицензии на осуществление деятельности, права на которую не подлежат передаче в порядке правопреемства, и другие расходы аналогичного характера), а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, должны быть отражены в бухгалтерском учете присоединяющейся организации до даты внесения в Реестр записи о прекращении деятельности присоединяющейся организации при реорганизации в форме присоединения.

Образец передаточного акта

Утверждено Решением
единственного участника
ООО «Ромашка»
№ ___ от ___________

Передаточный акт
к договору о присоединении ООО «Ромашка» к ООО «Незабудка»

г. Североуральск 07 марта 2007 г.

1. По настоящему акту ООО «Ромашка» в соответствии с договором о присоединении № ___ от ______, руководствуясь ГК РФ, передает, а ООО «Незабудка» принимает активы и пассивы, а также права и обязанности.

2. Структурный состав и стоимость активов, передаваемых в соответствии с настоящим актом:

(перечислить)

3. На момент передачи ООО «Ромашка» имеет оплаченный уставный капитал на сумму _____ руб.

4. Все обязательства по расчетам с кредиторами переходят к ООО «Незабудка».

(перечислить обязательства и сумму обязательств)

5. Активы и пассивы, переданные по настоящему акту, подтверждаются бухгалтерскими документами.

(приложить соответствующие бухгалтерские документы)

Реквизиты сторон

Подписи руководителей и главных бухгалтеров.

(конец образца)

Бухгалтера выбирают журнал «Академия Бизнеса» в работе

Предоставим доступ к сайту и закрытым материалам для бухгалтера