Перерегистрация уставов ООО

(Разъяснение ФНС РФ от 09.10.2009 г.)

Налоговики вновь разъяснили обществам с ограниченной ответственностью порядок приведения уставных документов в соответствие с Федеральным законом РФ от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ (предыдущее разъяснение ФНС см. в № 28 «А-Э»).

Документы

В регистрирующий орган (ИФНС) необходимо представить документы, которые перечислены в ст. 17 Федерального закона РФ от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»:

– заявление о государственной регистрации;

– решение о внесении изменений в учредительные документы общества;

– изменения, вносимые в учредительные документы общества. Указанные изменения могут быть представлены в виде непосредственно изменений или устава в новой редакции;

– документ об уплате государственной пошлины в размере 400 руб.

Заявление

Для заявления следует использовать форму № Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица».

Форма № Р13001, утвержденная постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 г. № 439, не содержит строки, позволяющей отметить, что в данном случае изменения вносятся в устав общества в целях приведения его в соответствие с Федеральным законом РФ от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ.

Поэтому представляя в ИФНС заявление по утвержденной форме № Р13001, к нему необходимо приложить отдельный лист, подписанный заявителем, в котором указать, что данные изменения вносятся в устав в целях приведения его в соответствие с Федеральным законом РФ от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ.

Данный лист является неотъемлемой частью подаваемого в регистрирующий орган заявления и должен быть «прошит» с заявлением.

Количество листов подтверждается подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа на месте прошивки.

Приложить отдельный лист нужно еще и потому, что при отсутствии в заявлении о государственной регистрации указанного листа с соответствующим уточнением налоговый (регистрирующий) орган не будет проинформирован, что одновременно с регистрацией устава необходимо внести в ЕГРЮЛ сведения о размерах долей участников общества.

А проверять устав на соответствие Закону № 312-ФЗ регистрирующий орган не вправе.

Можно обойтись и без отдельного листа.

Для этого Вы можете использовать рекомендуемую форму № Р13001, размещенную на сайте ФНС РФ в рубрике «Государственная регистрация и учет налогоплательщиков», которая содержит специальную строку о приведении устава общества в соответствие с Законом № 312-ФЗ.

Отчуждение доли

Ни Федеральный закон РФ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни Федеральный закон РФ от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не содержат ограничений, связанных с возможностью отчуждения доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до приведения его устава в соответствие с нормами Закона № 312-ФЗ.

Поэтому заявление о государственной регистрации изменений, связанных с отчуждением участником (участниками) доли или части доли в уставном капитале общества, может быть представлено в регистрирующий орган до представления документов, связанных с приведением устава данного общества в соответствие с нормами Закона № 312-ФЗ.

Смена адреса

Неприведение устава общества в соответствие с нормами Закона № 312-ФЗ не может являться основанием для отказа в государственной регистрации изменений сведений об обществе, в том числе и сведений о месте нахождения организации или ее руководителе.

Реорганизация и ликвидация

ООО, находящиеся в процессе реорганизации или ликвидации, а также планирующие провести реорганизацию или добровольную ликвидацию, не обязаны предварительно привести свои уставы в соответствие с нормами закона № 312-ФЗ.

ФНС считает это нецелесообразным.

Уставный капитал

С 1 июля 2009 г. размер уставного капитала общества должен быть не менее 10 000 руб. не только на момент его государственной регистрации, но и в любой другой момент.

Поэтому если ООО было создано до 1 марта 1998 года и его уставный капитал составил менее 10 000 рублей, то обществу необходимо увеличить размер уставного капитала до 10 000 рублей.

Сведения о размере уставного капитала общества должны отражаться в его уставе.

Следовательно, устав общества, приведенный в соответствие с Законом № 312-ФЗ, должен содержать соответствующие требованиям законодательства сведения об уставном капитале.

Одновременные действия

Налоговики не возражают против внесения изменений в сведения об уставном капитале общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ, одновременно с приведением его устава в соответствие с требованиями Закона № 312-ФЗ.

В этом случае в заявлении о государственной регистрации по форме № Р13001 наряду со строкой и листами заявления, связанными с приведением устава в соответствие с Законом № 312-ФЗ, необходимо заполнить соответствующую строку и лист заявления, связанный с увеличением уставного капитала.

Также можно внести изменения в сведения о месте нахождения общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ, одновременно с приведением устава общества в соответствие с Законом № 312-ФЗ.

Для этого в заявлении по форме № Р13001 наряду со строкой и листами заявления, связанными с приведением устава в соответствие с Законом № 312-ФЗ, необходимо заполнить соответствующую строку и лист заявления, связанный с изменением места нахождения.

Сведения о размерах долей участников ООО

С 1 июля 2009 г. из норм Закона об ООО исключено требование об отражении в Уставе ООО сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества.

ФНС считает, что отражение в уставе ООО после 1 июля 2009 г. сведений о размерах и номинальной стоимости долей его участников не будет противоречить положениям законодательства об ООО.

Учитывая новые положения Закона № 14-ФЗ, в частности, об обязанности общества вести список его участников, о приоритетности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, необходимости отражать сведения о размере и стоимости долей участников ООО в уставе нет.

Последствия

Хотя Законом № 312-ФЗ и установлен срок для приведения уставов обществ в соответствие с действующей с 1 июля 2009 г. редакцией Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» – не позднее 1 января 2010 года, из Закона № 312-ФЗ не следует, что после указанного срока ООО не вправе продолжить свою деятельность и внести необходимые изменения в устав.

Поэтому неприведение уставов ООО в соответствие с Законом № 312-ФЗ не повлечет за собой их автоматическое исключение из ЕГРЮЛ.

Регистрирующие органы будут осуществлять регистрацию изменений уставов обществ в целях приведения их в соответствие с Законом № 312-ФЗ и после 1 января 2010 г.

При этом до приведения устава общества в соответствие с Законом № 312-ФЗ (как до, так и после 1 января 2010 г.) устав будет действовать в части, не противоречащей новым требованиям законодательства об ООО.

Кроме того, до приведения устава в соответствие с новыми требованиями законодательства в ЕГРЮЛ будут отсутствовать сведения о размерах долей участников общества, поскольку регистрирующий орган обязан их внести при регистрации нового устава общества.