Ликвидация ООО

Подскажите, пожалуйста, как можно быстро закрыть ООО с нулевым балансом?

Порядок ликвидации ООО определен статьями 57-58 Федерального закона РФ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Чтобы начать процедуру ликвидации, необходимо наличие предложения совета директоров (наблюдательного совета) ООО, исполнительного органа или участника общества.

По указанному предложению общее собрание участников ООО принимает решение о добровольной ликвидации ООО.

Одновременно общее собрание участников ООО должно принять решение о назначении ликвидационной комиссии, установить порядок и сроки ликвидации.

В течение 3 рабочих дней после принятия решения о ликвидации участники ООО обязаны уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого ООО (п. 1 ст. 20 Федерального закона РФ от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица (форма № Р15001, утвержденная постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 г. № 439) представляется в ИФНС по месту нахождения ООО.

При этом при получении Уведомления ИФНС вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого ООО, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное ООО, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

В ИФНС также необходимо представить Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица (форма № Р15002). Эта форма также утверждена постановлением Правительства РФ № 439.

О том, как правильно заполнять все формы уведомлений, подробно написано в Методических разъяснениях по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных приказом ФНС РФ от 01.11.2004 г. № САЭ-3-09/16@.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами ООО.

Ликвидационная комиссия должна поместить в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о ликвидации ООО и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

Причем срок, в течение которого кредиторы могут предъявить требования к ООО, не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации (ст. 63 ГК РФ).

Это требование должно выполняться независимо от того, есть у Вас кредиторы или нет.

Далее ликвидационная комиссия обязана провести инвентаризацию имущества и обязательств ООО.

Данное требование установлено п. 2 ст. 12 Федерального закона РФ от 21.11.1996 г. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

При проведении инвентаризации выявляются кредиторы ООО, которых ликвидационная комиссия должна письменно уведомить о ликвидации ООО.

Если кредиторов нет, то и уведомлять письменно никого не нужно.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия должна составить промежуточный ликвидационный баланс.

Промежуточный ликвидационный баланс должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого ООО, перечне предъявленных кредиторами требований (в случае их наличия), а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс должны утвердить участники ООО, принявшие решение о ликвидации.

Промежуточный ликвидационный баланс должен быть представлен в регистрирующий орган (ИФНС) вместе с Уведомлением о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица (форма № Р15003, утвержденная постановлением Правительства РФ № 439).

Далее идет процедура удовлетворения требований кредиторов.

Ввиду их отсутствия у Вашей компании рассматривать эту процедуру мы не будем.

По общему правилу, когда все расчеты с кредиторами будут завершены, ликвидационная комиссия должна составить ликвидационный баланс, который утверждается участниками ООО.

В соответствии с Регламентом организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами, утвержденным приказом ФНС РФ от 09.09.2005 г. № САЭ-3-01/444@, при процедуре снятия налогоплательщика с учета при ликвидации организации налоговым органом в обязательном порядке проводится сверка расчетов налогоплательщика.

Сверка проводится после получения уведомления о начале процедуры ликвидации.

Для проведения сверки расчетов налогоплательщик приглашается в налоговую инспекцию уведомлением с указанием даты проведения сверки расчетов налогоплательщика.

Должностное лицо отдела работы с налогоплательщиками формирует акт совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам, форма которого утверждена приказом ФНС РФ от 20.08.2007 г. № ММ-3-25/494@.

Срок проведения сверки, формирования и оформления акта сверки расчетов налогоплательщика при отсутствии расхождений данных налогового органа и налогоплательщика не должен превышать 10 рабочих дней.

Если же обнаружатся расхождения между данными налогоплательщика и налогового органа, то срок проведения сверки расчетов, формирования и оформления акта сверки расчетов налогоплательщика не должен превышать 15 рабочих дней.

Кроме того, налоговый орган вправе провести выездную налоговую проверку ликвидируемого ООО.

Выездная налоговая проверка, осуществляемая в связи с ликвидацией организации-налогоплательщика, может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки.

Поскольку выездная налоговая проверка не может продолжаться более 2-х месяцев, следовательно, ООО могут «задержать» на срок до двух месяцев – в лучшем случае.

В худшем – указанный срок может быть продлен до четырех месяцев, а в исключительных случаях – до шести месяцев (п. 6 ст. 89 ГК РФ).

Снятие с учета в органах ПФР, ФСС РФ производится после завершения процедуры ликвидации юридического лица и получения из регистрирующего органа (ИФНС) сведений о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица (п. 16 постановления ФСС РФ от 23.03.2004 г. № 27, п. 17 постановления ПФР от 13.10.2008 г. № 296п).

Кроме того, при ликвидации ООО должно в течение одного месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, но не позднее дня представления в ИФНС документов для госрегистрации при ликвидации, представить в орган ПФР индивидуальные (персонифицированные) сведения, указанные в п. 2 ст. 11 Федерального закона РФ от 01.04.1996 г. № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».

Имущество, которое осталось у ликвидируемого ООО после завершения расчетов с кредиторами, распределяется ликвидационной комиссией между участниками ООО.

Ст. 58 Закона об ООО установлена очередность распределения оставшегося имущества.

После выполнения всех вышеперечисленных действий ООО должно закрыть все свои счета в банках.

В течение семи дней со дня закрытия таких счетов ликвидируемое ООО должно письменно сообщить в ИФНС по форме № С-09-1 «Сообщение об открытии (закрытии) счета (лицевого счета), о возникновении права (прекращении права) использовать корпоративного электронное средство платежа (КЭСП) для переводов электронных денежных средств», утвержденной приказом ФНС РФ от 09.06.2011 г. № ММ-7-6/362@.

О завершении процесса ликвидации ООО ликвидационная комиссия должна уведомить регистрирующий орган не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией публикации о ликвидации ООО.

Для государственной регистрации в связи с ликвидацией ООО в регистрирующий орган (ИФНС) нужно представить следующие документы:

– заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (форма № Р16001, утверждена постановлением Правительства РФ № 439);

– ликвидационный баланс;

– документ об уплате государственной пошлины.

Размер госпошлины в данном случае – 800 руб. (п.п. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);

– документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР соответствующих сведений.

При этом в случае, если предусмотренный документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа соответствующим территориальным органом ПФР в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством РФ.

Указанные документы представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации ООО.

Государственная регистрация при ликвидации ООО осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Ликвидация ООО считается завершенной, а ООО – прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

Вместе с документом, подтверждающим внесение записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией, не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации ООО выдается документ, подтверждающий снятие с налогового учета.

Датой снятия ООО с налогового учета является дата внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией.

Ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ установлено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.

Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ.

При наличии одновременно всех указанных признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения.

Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении.

В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

При ликвидации организации по инициативе работодателя могут быть уволены абсолютно все работники, в том числе в период временной нетрудоспособности и в период пребывания в отпуске (ст. 81 ТК РФ), беременные женщины (ст. 261 ТК РФ), работники в возрасте до 18 лет (ст. 269 ТК РФ).

В соответствии со ст. 180 ТК РФ работодатель (организация) обязан не менее чем за два месяца до увольнения предупредить работников персонально и под роспись о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией организации, сокращением численности или штата.

Форма предупреждения (уведомления) разрабатывается работодателем самостоятельно.

В уведомлении необходимо указать ссылку на решение учредителей о ликвидации организации.

Также не позднее чем за два месяца до начала проведения ликвидации работодатель-организация обязан в письменной форме сообщить о решении о ликвидации организации в органы службы занятости (п. 2 ст. 25 Закона РФ от 19.04.1991 г. № 1032-1 «О занятости населения в Российской Федерации»).

Ст. 178 ТК РФ установлено, что при расторжении трудового договора в связи с ликвидацией организации увольняемому работнику выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, а также за ним сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не свыше двух месяцев со дня увольнения (с зачетом выходного пособия).