Умер учредитель. Что делать?

Тематики: Отвечает юрист, Хозяйственная деятельность

Вопрос:

Умер учредитель 18 февраля 2021 г. 24 марта 2021 г. пришло уведомление из ИФНС о необходимости предоставления достоверных сведений. В данном уведомлении написано, что в отношении юридического лица установлена недостоверность сведений об учредителе. Скажите, пожалуйста, что в этом случае нужно делать, ведь еще не прошло 6 месяцев с даты смерти и наследники не вступили в наследство.

На вопросы отвечают юристы: Юридического агентство «ЮС КОГЕНС»

С точки зрения закона

В случае невыполнения юридическим лицом обязанности сообщить в регистрирующий орган достоверные сведения в течение 30 дней с момента направления уведомления о недостоверности, в ЕГРЮЛ будет внесена запись о недостоверности сведений об умершем участнике (учредителе). Следовательно, обществу в установленные сроки необходимо направить ответ в ИФНС с пояснениями о том, что недостоверность сведений об учредителе возникла в связи с его смертью и общество не имеет возможности распорядиться его долей и внести достоверные сведения до тех пор, пока наследники не получат свидетельство о праве на наследство или не будет назначен доверительный управляющий долей. К сообщению рекомендуется приложить копия свидетельства о смерти.

Если регистрирующим органом всё-таки будет внесена запись о недостоверности сведений об участнике (учредителе) ООО, то для общества могут наступить следующие негативные последствия – пп. б, п. 5 ст. 21.1 Закона об ООО установлено, что в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, данное юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ.

Обществу необходимо выяснить установлен ли в уставе запрет на переход прав на долю к наследникам или нужно получать согласие участников на такой переход и как его получить (п. 8 ст. 21 Закона об ООО, п. 2.2 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале ООО»). Если согласие не требуется, то наследники умершего участника, после получения ими свидетельства о праве на наследство доли в ООО, вносят в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.

Если по уставу такое согласие необходимо, то:

— директору ООО необходимо направить участникам ООО, поступившие от наследников обращения о даче согласия на переход к ним доли, (п. 10 ст. 21 Закона об ООО);

— выплатить действительную стоимости доли, если участники не дали на это согласия или переход доли к наследникам запрещен (п. п. 2, 5 ст. 23 Закона об ООО).

В том числе Обществу рекомендуется предпринять следующие меры:

— в случае, если наследники не обращались в общество, то необходимо направить всем известным наследникам информацию о порядке наследования доли в уставном капитале ООО в соответствии с уставом общества, если уставом определен порядок перехода доли к наследникам умершего участника (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Если уставом не запрещен переход доли по наследству и не предусмотрено получение согласия остальных участников на это, право на долю в уставном капитале ООО переходит либо к наследникам умершего участника, либо РФ;

— предоставить наследникам документы, предусмотренные п. 2.1 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале ООО» и имеющиеся в наличии у общества, в частности, Устав ООО в редакции, действующей на дату смерти участника, список участников, сведения об оплате умершим участником доли в уставном капитале ООО;

— отложить проведение всех назначенных общих собраний участников до момента учреждения доверительного управления долей, согласно уставу ООО, нет запрета на переход доли к наследникам, а также не требуется согласия участников ООО на переход доли к наследникам. Если отложить проведение собраний невозможно, то не принимайте решения, на которые могут повлиять голоса, приходящиеся на долю умершего участника. Это позволит избежать риска оспаривания решений, принятых на собрании участников;

— не заключать сделки, например крупные или с заинтересованностью, а также требующие по уставу согласия участников ООО.

Распечатать статью

В новом номере журнала:

Умер учредитель. Что делать?

С точки зрения закона

Еще по теме: