НДФЛ при распределении доли в пользу оставшегося участника
(Отвечает ООО «Интерком-Аудит Екатеринбург»)
Ситуация. Уставный капитал ООО составляет 10 000 рублей и принадлежит 2-м участникам, доля каждого составляет 50% (номинальной стоимостью 5 000 рублей).
Один из участников подал заявление о выходе из состава ООО.
Решением общего собрания его доля 50% (номинальной стоимостью 5 000 рублей) перешла к другому участнику, который стал единственным участником общества с долей в 100% (номинальной стоимостью 10 000 рублей).
Оба участника владели своей долей более 5 лет.
Вопрос. Каков порядок обложения НДФЛ указанной доли у вышедшего участника и у участника, в пользу которого распределена доля?
Ответ. Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
При выходе участника ООО из общества его доля переходит к обществу. При этом ООО обязано выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества или с согласия данного участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
Согласно п. 17.2 ст. 217 НК РФ не подлежат налогообложению доходы, получаемые от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций, при условии, что на дату реализации (погашения) долей участия они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет.
Таким образом, доход, полученный участником общества при выходе из российской организации, не облагается НДФЛ, если доля в уставном капитале принадлежала данному физлицу более пяти лет.
В соответствии со ст. 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу по решению общего собрания участников общества она должна быть распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Согласно п. 1 ст. 210 НК РФ, при определении налоговой базы по НДФЛ учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной форме, или право на распоряжение которыми у него возникло.
Согласно позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 04.08.2010 № 18-В10-53, по смыслу ст. 8 Закона № 14-ФЗ право учредителя на долю в уставном капитале является имущественным правом.
В п. 2 ст. 211 НК РФ отражены доходы, полученные налогоплательщиком в натуральной форме, к которым, в частности, отнесены доходы в виде оплаты организацией за налогоплательщика имущественных прав. При этом, учитывая, что перечень доходов, предусмотренных в п. 2 ст. 211 НК РФ, не является исчерпывающим, безвозмездная передача организацией налогоплательщику имущественных прав также приводит к возникновению дохода в натуральной форме.
Вместе с тем следует учитывать, что в п. 1 ст. 211 НК РФ не предусмотрен специальный порядок определения налоговой базы при получении налогоплательщиком дохода в натуральной форме в случае получения имущественного права (доли в уставном капитале общества).
В этой связи на дату фактического получения дохода в натуральной форме в случае получения налогоплательщиком — физическим лицом доли в уставном капитале общества в налоговой базе может учитываться денежная оценка такой доли в уставном капитале общества, определяемая на основании одного из критериев, которые применяются при установлении цены покупки доли в уставном капитале общества для участников общества (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества).
Данная позиция изложена в Письме Минфина РФ от 25.06.2021 № 03-04-05/50514.
Таким образом, доход, который возникает у участников общества при распределении доли вышедшего участника, подлежит налогообложению.
Размер дохода определяется исходя из действительной стоимости доли вышедшего участника и части доли, полученной каждым участником общества при распределении.
Денежная оценка доли определяется на основании одного из критериев: исходя из стоимости чистых активов общества, балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату, чистой прибыли общества.
Можно использовать и другие критерии, применяемые при установлении цены покупки доли в уставном капитале общества для участников общества.
Все права на материалы защищены, многие статьи на нашем
сайте находятся в закрытом доступе.
Предлагаем зарегистрироваться или авторизоваться, чтобы продолжить чтение.
Ваша подписка закончилась {{this.$store.state.user.subscribe_end}}.
Продлите подписку чтобы получить доступ к журналу.
Изменения в законодательстве происходят каждый день!
Не попадите под штрафы и налоговые проверки!
Ваша подписка закончилась {{this.$store.state.user.subscribe_end}}.
Продлите подписку чтобы получить доступ к журналу.
Изменения в законодательстве происходят каждый день!
Не попадите под штрафы и налоговые проверки!