Аудиторское заключение не может подтверждать неправомерность начисления премий

Статья в бюллетене: Судебная практика № 2 (54) II квартал 2025 , опубликовано 09.07.2025

Факт утверждения акционерами финансовой отчётности и аудиторских заключений не подтверждает их согласие на выплату вознаграждения генеральному директору.

Без прямого волеизъявления акционеров или соблюдения установленной процедуры согласования подобные выплаты считаются неправомерными.

Самостоятельное установление себе премий может расцениваться как злоупотребление полномочиями и повлечь имущественную ответственность директора перед обществом.

Такие выводы указаны в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.04.2025 № 305-ЭС24-22998 по делу № А40-215730/2023.

Суть дела:

Надёжный источник для бухгалтера с 1995 года!

Есть вопрос по бухучету, налогам или кадрам?

Подписчики журнала могут бесплатно задать вопрос аудитору или юристу. Оставьте контакты, и мы расскажем, как получить консультацию.

Имя E-mail Телефон

Я даю согласие на обработку персональных данныхХочу получать бухгалтерские лайфхаки, полезные материалы и совсем немного рекламы 🙂Согласие на получение рекламных рассылок

Гражданин являлся генеральным директором АО.

После прекращения полномочий директора в АО была проведена аудиторская проверка, по результатам которой было выявлено осуществление генеральным директором в свою пользу премий в отсутствие согласия совета директоров общества.

АО, полагая, что в результате совершения генеральным директором указанных действий, не отвечающих требованиям добросовестности и разумности, обществу были причинены убытки, обратилось в суд с иском.

Решения нижестоящих судов:

Суды трех инстанций заявителю в удовлетворении требований отказали, указав при этом следующее.

В соответствии со ст. 10, 15 и 53.1 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ), ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Закон Об АО), уставом акционерного общества, а также Положением о генеральном директоре, утверждённым общим собранием акционеров, полномочие по принятию решений о премировании и определению размера стимулирующих выплат генеральному директору отнесено к компетенции самого генерального директора..

Кроме того, начисление генеральным директором общества дополнительных выплат, премий, денежных вознаграждений, не повлекшее негативных последствий для общества, не является основанием для взыскания убытков.

Выплата премий фактически была одобрена на общем собрании акционеров общества путем согласования результатов ревизионных и аудиторских проверок. Осуществление стимулирующих выплат соответствовало устоявшейся практике ведения хозяйственной деятельности в обществе.

Решение Верховного Суда РФ:

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ решения нижестоящих судов отменила, приведя следующие доводы.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (п. 1 ст. 53 ГК РФ).

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией) (п. 1 ст. 69 Закона Об АО).

Единоличный исполнительный орган акционерного общества (директор, генеральный директор) должен действовать добросовестно и разумно в интересах общества (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

Генеральный директор несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием) (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, п. 2 ст. 71 Закона Об АО).

Из приведенных положений гражданского и корпоративного законодательства следует, что в силу своего назначения на должность директор получает широкие возможности по управлению доверенным ему хозяйственным обществом, включая возможность распоряжения его имуществом, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов.

Ввиду расхождения между фактической возможностью управления и юридическим обладанием имуществом деятельность директора ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения.

Требование добросовестности поведения директора означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно осуществлять свои полномочия в интересах дела хозяйственного общества, которым он управляет, а при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.

Следовательно, директор не вправе самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников (акционеров) или созданного в структуре органов управления обществом совета директоров (наблюдательного совета) определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр.

В случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения, в том числе при издании приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества, не отвечая требованию добросовестного ведения его дел.

Вопреки выводам, к которым пришли суды при разрешении настоящего спора, утверждение общим собранием акционеров результатов аудиторских и ревизионных проверок не может являться достаточным основанием для вывода об одобрении оспариваемых выплат со стороны общего собрания акционеров и (или) совета директоров общества.

С учетом положений абз. 4 п. 2 ст. 166, ст. 183 ГК РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ, одобрение действий директора со стороны участников (акционеров) может выступать обстоятельством, освобождающим директора от ответственности за неблагоприятные имущественные последствия его действий (бездействия).

Наличие одобрения действий директора может следовать не только из соблюдения формально установленных законодательством процедур одобрения сделок, но и из фактического поведения участников (акционеров), предшествовавшего совершению таких действий или последовавшего за ними (п. 4 ст. 1, ст. 10, п. 2 и 5 ст. 166 ГК РФ).

Ссылаясь на утверждение акционерами бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторского заключения, суды не учли, что данные документы содержат сведения об общем размере выплат работникам общества за соответствующий отчетный период (календарный год), но в них отсутствуют сведения о распределении общего объема выплат среди конкретных лиц, в том числе заинтересованных лиц общества.

Обстоятельства, дающие основания для вывода о том, что при проведении заседания совета директоров или годового заседания общего собрания акционеров обсуждался вопрос об одобрении выплат, произведенных в составе расходов на оплату труда генеральному директору судами не установлены.