Единоличное участие и руководство обществом не влекут автоматической субсидиарной ответственности

Статья в бюллетене: Судебная практика № 4 (56) IV квартал 2025 , опубликовано 26.12.2025

Выполнение единственным участником общества одновременно функций его руководителя не является достаточным условием для привлечения такого участника к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица.

Такой вывод приведен в Обзоре практики по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025).

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате поведения контролирующих лиц, которое привело к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующих лиц к ответственности за вред, причиненный кредиторам (п. 3 ст. 64.2 ГК РФ, п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности.

В ситуации, когда единственный участник общества одновременно выполняет функции руководителя, действительно присутствует риск того, что такой участник, ведущий дела общества во всей полноте, включая руководство его текущей деятельностью (участвующий в переговорах с контрагентами, заключающий сделки от имени общества, свободно распоряжающийся имуществом общества и т.п.), будет использовать правовую форму юридического лица только в качестве средства защиты от имущественных притязаний кредиторов по отношению к себе лично.

Однако Верховный Суд РФ указал, что пока не доказано иное, предполагается, что даже при высокой степени контроля за деятельностью общества участник отделяет собственную личность (собственные интересы) от личности корпорации (интересов общества).

В связи с этим вменение субсидиарной ответственности контролирующему (единственному) участнику хозяйственного общества за сам факт того, что при исполнении им полномочий руководителя юридического лица не были осуществлены расчеты с кредиторами до прекращения деятельности общества, не может быть признано допустимым.

Иной подход фактически бы отменял действующие положения гражданского (корпоративного) законодательства об ограниченной ответственности участников и менеджмента общества по долгам юридического лица (ст. 56 ГК РФ, ст. 2, 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Доказательством отделения собственных интересов от интересов общества может являться соблюдение принципа обособленности имущества юридического лица, не приводящее к смешению имущества участника и общества.

В частности, отсутствие обстоятельств, которые свидетельствовали бы об использовании контролирующим лицом банковских счетов общества для удовлетворения личных нужд вместо осуществления расчетов с кредиторами.