Наследование доли в уставном капитале ООО

Тематики: НДФЛ, Отвечает аудитор и юрист

Прослушать статью:

На какую дату определяется стоимость доли умершего учредителя для наследников в организации на УСН (Д‑Р): предшествующий смерти отчётный период (31.12.2023), конец года смерти (31.12.2024) или дата подачи заявления наследниками (31.03.2025)? Требуется ли исчисление и удержание НДФЛ при выплате доли?

Разъясняет ООО «Интерком-Аудит Екатеринбург»

Компания «Интерком-Аудит Екатеринбург» оказывает различные аудиторские услуги, консалтинговые услуги, юридические услуги, услуги по бухгалтерскому обслуживанию, также проводим оценку бизнеса и имущества.

С ценами на услуги можно ознакомиться в разделе Прайс-лист

При ответе рассмотрена ситуация, когда уставом общества переход доли к наследникам запрещен или участники не дали согласия на переход доли к наследнику.

Порядок определения стоимости чистых активов установлен Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (п. 4 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Решение Верховного Суда РФ от 29.01.2018 N АКПИ17-1010).

Для целей формирования ГИРБО и налогового контроля, в частности, предусмотрено представление только годовой финансовой отчетности (ч. 3, 4 ст. 18 Закона N 402-ФЗ, пп. 5.1 п. 1 ст. 23 НК РФ, Приказ ФНС России от 13.11.2019 N ММВ-7-1/569@).

Таким образом, в общем случае общество не обязано составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал или другой отчетный период менее отчетного года (ч. 5 ст. 13, ч. 1 ст. 15 Закона N 402-ФЗ). Поэтому при расчете действительной стоимости доли выходящего участника общество должно исходить из стоимости чистых активов по состоянию на 31 декабря прошлого года (по данным годовой бухгалтерской отчетности за прошлый год). Такой вывод подтверждается судебной практикой (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.02.2022 N Ф05-35384/2021 по делу N А40-253212/2020).

В соответствии со ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно ст. 1114 ГК РФ временем открытия наследства является момент смерти гражданина.

Таким образом расчет действительной стоимости доли производится на дату смерти, на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период до смерти участника общества, а именно на 31.12.2023 г.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено его уставом.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества.

Если согласие на переход доли не получено, доля переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного п. 10 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ или уставом общества (п. 5 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ).

Общество обязано выплатить указанным лицам действительную стоимость доли в течение одного года со дня перехода к обществу доли, если меньший срок не предусмотрен Федеральным законом N 14-ФЗ или уставом общества (п. 8 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ).

Доходы в денежной и натуральной формах, получаемые от физических лиц в порядке наследования, не облагаются НДФЛ.

Как разъяснил Верховный Суд РФ, любое экономическое приращение (как в денежной, так и в натуральной форме), которое возникло из-за наследования, не формирует у физлица обязанности по уплате НДФЛ. Освобождение от уплаты налога распространяется и на выплачиваемую наследнику действительную стоимость доли, поскольку данное действие неразрывно связано с самим наследованием доли (Кассационное определение Судебной коллегии по административным делам Верховного Суда РФ от 27.10.2021 N 46-КАД21-1-К6). Ранее Минфин России придерживался аналогичного мнения (Письмо от 20.02.2017 N 03-04-05/9674).

В то же время существует иная позиция: такая выплата (выплата действительной стоимости доли при отказе в согласии на переход доли другими учредителями) не является доходом, полученным в порядке наследования. Следовательно, п. 18 ст. 217 НК РФ к этой выплате не применяется и она облагается НДФЛ в общем порядке. Указанная позиция была отражена в Определении Верховного Суда РФ от 10.10.2014 N 301-ЭС14-2972 по делу N А79-1277/2011. Ее поддерживает Минфин России (например, Письма от 22.10.2021 N 03-04-06/85660, от 21.04.2021 N 03-04-06/30227, от 16.12.2020 N 03-04-06/110194).

То есть исходя из последней по времени позиции Верховного Суда РФ выплачиваемая сумма (действительная стоимость доли умершего) не облагается НДФЛ.

Но для принятия более верного и безопасного решения следует обратиться с запросом в ИФНС.

Бухгалтера выбирают журнал «Академия Бизнеса» в работе

Предоставим доступ к сайту и закрытым материалам для бухгалтера

Получить доступ