Нотариальное удостоверение решений участников ООО

Тематики: Хозяйственная деятельность

Содержание скрыть

1. Переизбрание директора ООО

2. Передача полномочий управляющему

3. Решения, принятые за границей

Прослушать статью:

Федеральная нотариальная палата в письме от 06.07.2026 № 6442/06-06 разъяснила случаи, когда требуется нотариальное удостоверение решений общего собрания участников ООО.

Переизбрание директора ООО

Бухгалтера выбирают журнал «Академия Бизнеса» в работе

Предоставим доступ к сайту и закрытым материалам для бухгалтера

Получить доступ

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и др.) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом решение этого вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ ^[1]).

Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен.

При этом нормой, устанавливающей требование нотариального удостоверения решения об избрании единоличного исполнительного органа ООО, не предусмотрен иной порядок подтверждения в отношении решения о продлении полномочий (переизбрании) действующего единоличного исполнительного органа общества.

Продление полномочий руководителя ООО фактически является его избранием (назначением) на новый срок.

Соответственно, на решение о продлении полномочий, а также на решение об избрании на новый срок единоличного исполнительного органа ООО распространяется требование об обязательном нотариальном удостоверении.

Иное толкование указанной нормы, в частности применение подхода о необходимости нотариального удостоверения факта принятия решения только в случае первичного избрания единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью, не соотносится с нормами гражданского законодательства.

Уставом ООО может быть предусмотрен иной способ подтверждения факта принятия решения общим собранием участников.

Однако, учитывая, что требование нотариального удостоверения решения об избрании единоличного исполнительного органа ООО установлено законом, иные («альтернативные») способы подтверждения факта принятия решения, предусмотренные уставом, не применяются в отношении указанного решения.

Решение общего собрания участников общества о продлении полномочий руководителя общества, факт принятия которого не удостоверен нотариально, является ничтожным и влечет соответствующие юридические последствия.

При этом нотариальная палата обратила внимание, что признание ничтожным решения общего собрания участников ООО о переизбрании (продлении полномочий) директора не означает автоматического прекращения его полномочий.

Если устав общества не предусматривает иных последствий истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа, директор вправе продолжать исполнять свои обязанности до тех пор, пока уполномоченный орган общества не примет решение о прекращении его полномочий.

В частности, он может созывать общее собрание участников, подписывать список участников собрания и совершать иные действия, необходимые для деятельности общества.

Такая позиция подтверждается судебной практикой (например, Постановлением АС Западно-Сибирского округа от 01.02.2017 № Ф04-6808/16, АС Волго-Вятского округа от 30.11.2016 № Ф01-5209/16, АС Северо-Западного округа от 25.05.2016 № Ф07-3075/16, ФАС Западно-Сибирского округа от 12.04.2011 № Ф04-1681/11, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 № 19АП-3561/15).

В связи с этим при удостоверении решений органов юридического лица нотариус проверяет наличие и действительность ранее принятого решения о назначении единоличного исполнительного органа, а не исходит из того, что его полномочия прекратились исключительно в связи с истечением срока, на который он был избран.

Федеральная нотариальная палата также разъяснила, требуется ли вносить изменения в ЕГРЮЛ при продлении полномочий директора общества.

Со ссылкой на письмо ФНС России от 24.09.2024 № КВ-4-14/10889 указано, что при продлении полномочий (переизбрании или назначении на новый срок) лица, сведения о котором уже содержатся в ЕГРЮЛ, изменения в реестр не вносятся.

В связи с этим заявление по форме Р13014 в таком случае не представляется. Поскольку сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, остаются неизменными, основания для внесения изменений в ЕГРЮЛ отсутствуют.

Передача полномочий управляющему

ООО вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему) (п. 1 ст. 42 Закона № 14-ФЗ).

При этом требование нотариального удостоверения указанного решения названная статья не содержит.

Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО может быть отнесено уставом общества к компетенции общего собрания участников или коллегиального органа управления общества (совета директоров) (подп. 2 п. 2 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ, подп. 4 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ).

Решение общего собрания участников ООО и состав участников, присутствовавших при его принятии, подтверждается нотариально либо иным способом, установленным уставом общества или единогласно принятым решением общего собрания участников (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Альтернативные способы удостоверения – подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону.

При государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО, заявителем является^[2]:

нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения органом ООО,
или нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения единственным участником этого ООО.

Вместе с тем передача полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации не является избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО.

В связи с этим, по мнению нотариальной палаты, не требуется обязательное удостоверение нотариусом факта принятия решения общества при наличии в его уставе положений об альтернативных способах подтверждения.

Решения, принятые за границей

Действующее законодательство не содержит норм, устанавливающих исключительную компетенцию российских нотариусов в сфере нотариального удостоверения фактов принятия решений общим собранием участников (единственным участником) ООО.

В случае если отношения осложнены иностранным элементом, применяются коллизионные нормы международного права, если иное не предусмотрено международными договорами РФ (п. 2 ст. 7 ГК РФ).

Если право страны места учреждения юридического лица содержит особые требования в отношении формы договора о создании юридического лица или сделки, связанной с осуществлением прав участника юридического лица, форма таких договора или сделки подчиняется праву этой страны (п. 2 ст. 1209 ГК РФ).

Под особыми требованиями понимаются требования, содержащиеся в законодательстве о юридических лицах соответствующей страны (например, применительно к российскому праву – правила главы 4 «Юридические лица» ГК РФ), но не общие положения гражданского законодательства о форме сделки^[3].

Таким образом, поскольку российское законодательство устанавливает требование нотариального удостоверения решения общего собрания участников ООО, то указанные нормы должны применяться в случае нотариального оформления решения на территории иностранного государства.

При этом необходимо учитывать, что при нотариальном удостоверении факта принятия решения общим собранием участников (единственным участником) ООО нотариусом должен быть осуществлен ряд проверочных действий, что для нотариусов иностранных государств, не имеющих доступа к российским системам межведомственного электронного взаимодействия, является затруднительным и может потребовать дополнительных временных затрат.

Кроме того, с 1 сентября 2024 года действуют изменения в ст. 103.10 и 103.10-1 Основ законодательства РФ о нотариате, согласно которым нотариус, удостоверивший факт принятия решения органом юридического лица или его единственным участником об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа, обязан в установленный срок направить в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

Заявление направляется в электронной форме и подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса. При этом выполнить такое требование нотариусы иностранных государств не могут.

^[1] Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

^[2] П. 1.3-2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

^[3] П. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 № 24 «О применении норм международного частного права судами Российской Федерации».