Изменение адреса (места нахождения) ООО в случае передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющему

(Письмо Минфина РФ от 10.09.2020 г. № 03-12-13/79598)

П. 2 и 3 ст. 54 ГК РФ предусмотрено, что место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).

Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

В Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

В соответствии со ст. 42 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору управляющему коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю.

При этом законодательство РФ не содержит требования об изменении адреса (места нахождения) общества в случае передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющему (коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю).

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание позицию ВАС РФ по рассматриваемому вопросу (п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. № 61), передача полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю сама по себе не влечет изменение адреса места нахождения общества.

Изменение места нахождения общества относится к компетенции общего собрания участников общества.

В случае принятия решения об изменении места нахождения общества внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ осуществляется в порядке, предусмотренном п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».