НДФЛ при продаже долей участия в уставном капитале, приобретенных при реорганизации ООО в форме присоединения

(Письмо Минфина РФ от 09.08.2018 г. № 03-04-06/56222)

В соответствии с п. 3 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Если при реорганизации общества путем присоединения участники присоединяемого общества в соответствии с договором о присоединении в обмен на доли в присоединяемом обществе приобрели доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение, доли в этом обществе считаются приобретенными с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

В отношении долей в уставном капитале, приобретенных налогоплательщиками в указанном порядке начиная с 1 января 2011 года, могут применяться положения п. 17.2 ст. 217 НК РФ.

Минфин разъяснил, что ограничений по применению положений п. 17.2 ст. 217 НК РФ в части освобождения от налогообложения НДФЛ доходов, получаемых от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций, а также акций, указанных в п. 2 ст. 284.2 НК РФ, при условии, что на дату реализации (погашения) таких акций (долей участия) они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет, связанных с основанием приобретения указанных долей участия, Федераль-ный закон от 28.12.2010 г. № 395-ФЗ не содержит.