Свежий номер: № 40 (77) – Октябрь 2021

ООО. Приступить к ликвидации

Статья в журнале: №50 (910) — Декабрь 2009 , опубликовано 16.12.2009

Прошу Вас ответить: порядок действий для ликвидации ООО.

Общие правила ликвидации юридического лица установлены статьями 61-64 Гражданского кодекса РФ.

Порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью определен статьями 57-58 Федерального закона РФ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (ст. 61 ГК РФ).

ООО может быть ликвидировано добровольно или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

Судя по вопросу, мы будем рассматривать порядок добровольной ликвидации ООО.

Решение

Чтобы начать процедуру ликвидации, необходимо наличие предложения совета директоров (наблюдательного совета) ООО, исполнительного органа или участника общества.

По указанному предложению общее собрание участников ООО принимает решение о добровольной ликвидации ООО.

Одновременно общее собрание участников ООО должно принять решение о назначении ликвидационной комиссии, установить порядок и сроки ликвидации.

Уведомление

В трехдневный срок с момента принятия решения о ликвидации участники ООО обязаны уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого ООО.

Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица (форма № Р15001, утвержденная постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 г. № 439) представляется в ИФНС по месту нахождения ООО.

При этом при получении Уведомления ИФНС вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого ООО, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное ООО, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

В ИФНС также необходимо представить Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица (форма № Р15002). Эта форма также утверждена постановлением Правительства РФ № 439.

О том, как правильно заполнять все формы уведомлений, подробно написано в Методических разъяснениях по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных приказом ФНС РФ от 01.11.2004 г. № САЭ-3-09/16@.

Ликвидационная комиссия

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами ООО.

Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого ООО выступает в суде.

Ликвидационная комиссия должна поместить в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о ликвидации ООО и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

Причем срок, в течение которого кредиторы могут предъявить требования к ООО, не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Далее ликвидационная комиссия обязана провести инвентаризацию имущества и обязательств ООО.

Данное требование установлено п. 2 ст. 12 Федерального закона РФ от 21.11.1996 г. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

При проведении инвентаризации выявляются кредиторы ООО, которых ликвидационная комиссия должна письменно уведомить о ликвидации ООО.

В обязанности ликвидационной комиссии также входит принятие мер к получению дебиторской задолженности.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия должна составить промежуточный ликвидационный баланс.

Промежуточный ликвидационный баланс

Промежуточный ликвидационный баланс должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого ООО, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс должны утвердить участники ООО, принявшие решение о ликвидации.

Промежуточный ликвидационный баланс должен быть представлен в регистрирующий орган (ИФНС) вместе с Уведомлением о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица (форма № Р15003, утвержденная постановлением Правительства РФ № 439).

Далее идет процедура удовлетворения требований кредиторов.

Выплаты кредиторам

Порядок удовлетворения требований кредиторов установлен ст. 64 ГК РФ.

При ликвидации ООО требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда;

во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди.

Исключение составляют требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого ООО.

Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого ООО, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами.

Исключение составляют обязательства перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.

Если средств, полученных от продажи предмета залога, не хватило для удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого ООО, то эти требования удовлетворяются в составе требований кредиторов четвертой очереди.

Если имущества ликвидируемого ООО недостаточно, чтобы удовлетворить требования других кредиторов, оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению.

Если ликвидационная комиссия откажет в удовлетворении требований кредитора либо уклонится от их рассмотрения, кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса ООО обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого ООО, считаются погашенными.

Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

Ликвидационный баланс

Когда все расчеты с кредиторами будут завершены, ликвидационная комиссия должна составить ликвидационный баланс, который утверждается участниками ООО.

Форма ликвидационного баланса нормативно не утверждена.

На практике используется форма стандартного бухгалтерского баланса.

Прощание с любимой налоговой

На пути к составлению ликвидационного баланса предстоят еще встречи с инспекторами ИФНС.

В соответствии с Регламентом организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами, утвержденным приказом ФНС РФ от 09.09.2005 г. № САЭ-3-01/444@, при процедуре снятия налогоплательщика с учета при ликвидации организации налоговым органом в обязательном порядке проводится сверка расчетов налогоплательщика.

Сверка проводится после получения уведомления о начале процедуры ликвидации.

Для проведения сверки расчетов налогоплательщик приглашается в налоговую инспекцию уведомлением с указанием даты проведения сверки расчетов налогоплательщика.

Должностное лицо отдела работы с налогоплательщиками формирует акт совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам, форма которого утверждена приказом ФНС РФ от 20.08.2007 г. № ММ-3-25/494@.

При явке налогоплательщика в инспекцию для оформления акта сверки в срок, указанный в уведомлении, в случае отсутствия расхождений данных налогового органа с данными налогоплательщика акт сверки подписывается обеими сторонами и первый экземпляр вручается налогоплательщику.

При этом срок проведения сверки, формирования и оформления акта сверки расчетов налогоплательщика при отсутствии расхождений данных налогового органа и налогоплательщика не должен превышать 10 рабочих дней.

Если же обнаружатся расхождения между данными налогоплательщика и налогового органа, то срок проведения сверки расчетов, формирования и оформления акта сверки расчетов налогоплательщика не должен превышать 15 рабочих дней.

Кроме того, налоговый орган вправе провести выездную налоговую проверку ликвидируемого ООО.

Выездная налоговая проверка, осуществляемая в связи с ликвидацией организации-налогоплательщика, может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки.

При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки (п. 11 ст. 89 НК РФ).

Поскольку выездная налоговая проверка не может продолжаться более 2-х месяцев, следовательно, ООО могут «задержать» на срок до двух месяцев – в лучшем случае.

В худшем – указанный срок может быть продлен до четырех месяцев, а в исключительных случаях – до шести месяцев (п. 6 ст. 89 ГК РФ).

…и с фондами тоже

Снятие с учета в органах ПФР, ФСС РФ, ТФОМС производится после завершения процедуры ликвидации юридического лица и получения из регистрирующего органа (ИФНС) сведений о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица (п. 16 постановления ФСС РФ от 23.03.2004 г. № 27, п. 17 постановления Правительства РФ от 15.09.2005 г. № 570, п. 17 постановления ПФР от 13.10.2008 г. № 296п).

Кроме того, при ликвидации ООО должно в течение одного месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, но не позднее дня представления в ИФНС документов для госрегистрации при ликвидации, представить в орган ПФР индивидуальные (персонифицированные) сведения, указанные в п. 2 ст. 11 Федерального закона РФ от 01.04.1996 г. № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».

Одновременно представляются сведения, предусмотренные п. 4 ст. 9 Федерального закона РФ от 30.04.2008 г. № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

Помимо органа ПФР указанные сведения наряду с другими документами представляются в регистрирующий орган для регистрации в связи с ликвидацией ООО.

Все, что нажито непосильным трудом…

Имущество, которое осталось у ликвидируемого ООО после завершения расчетов с кредиторами, распределяется ликвидационной комиссией между участниками ООО.

Ст. 58 Закона об ООО установлена очередность распределения оставшегося имущества:

в первую очередь осуществляется выплата участникам ООО распределенной, но невыплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого ООО между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Так же, как и в случае с кредиторами, если имеющегося у ООО имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество ООО распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

И уже после всего вышеизложенного ООО должно закрыть все свои счета в банках.

При этом в течение семи дней со дня закрытия таких счетов ликвидируемое ООО должно письменно сообщить в ИФНС по форме № С-09-1 «Сообщение об открытии (закрытии) счета (лицевого счета)», утвержденной приказом ФНС РФ от 21.04.2009 г. № ММ-7-6/252@.

Последние хлопоты

О завершении процесса ликвидации ООО ликвидационная комиссия должна уведомить регистрирующий орган не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией публикации о ликвидации ООО.

Для государственной регистрации в связи с ликвидацией ООО в регистрирующий орган (ИФНС) нужно представить следующие документы:

заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (форма № Р16001, утверждена постановлением Правительства РФ № 439);

ликвидационный баланс;

– документ об уплате государственной пошлины.

Размер госпошлины в данном случае – 400 руб. (п.п. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);

– документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР соответствующих сведений.

Указанные документы представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации ООО.

Государственная регистрация при ликвидации ООО осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Ликвидация ООО считается завершенной, а ООО – прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

Вместе с документом, подтверждающим внесение записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией, не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации ООО выдается документ, подтверждающий снятие с налогового учета.

Датой снятия ООО с налогового учета является дата внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией.

Распечатать статью Добавить в избранное Добавить в избранное

© 2010-2021 «АБ-Экспресс» — журнал для налогоплательщиков. Издательство АБ-Экспресс. Все права на материалы сайта принадлежат ООО "Академия Бизнеса Экспресс" и защищены в соответствии с разделом VII части четвертой Гражданского кодекса РФ. Никакая часть материалов сайта не может быть воспроизведена в какой бы то ни было форме. Вопросы по сайту: adm@ab-express.ru