Организация выходит из ООО

ООО является одним из участников другого ООО. Обе организации на общей системе налогообложения. В качестве выплаты действительной стоимости доли при выходе из состава участников предполагается получение имущества (товары или материалы).
Как оформляются данные операции в бухгалтерском и налоговом учете?

Согласно п.п. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ участник ООО вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником ООО заявления о выходе из общества доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).

Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об ООО и уставом общества (п. 2 ст. 94 ГК РФ).

Аналогичные нормы – в ст. 3, 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (п. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ).

П. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии со ст. 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби.

Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Минфина РФ от 28.08.2014 г. № 84н.

Согласно п. 4, 5, 6 Порядка… стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета.

При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В соответствии с ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений», утвержденным приказом Минфина РФ от 10.12.2002 г. № 126н, вклады в уставные (складочные) капиталы других организаций относятся к финансовым вложениям.

Для принятия к бухгалтерскому учету активов в качестве финансовых вложений необходимо единовременное выполнение следующих условий:

– наличие надлежаще оформленных документов, подтверждающих существование права у организации на финансовые вложения и на получение денежных средств или других активов, вытекающее из этого права;

– переход к организации финансовых рисков, связанных с финансовыми вложениями (риск изменения цены, риск неплатежеспособности должника, риск ликвидности и др.);

– способность приносить организации экономические выгоды (доход) в будущем в форме, в частности, дивидендов.

На дату прекращения действия указанных условий принятия их к бухгалтерскому учету в бухгалтерском учете признается выбытие финансовых вложений.

При выбытии вклады в уставные (складочные) капиталы других организаций оцениваются по первоначальной стоимости.

Согласно п. 7 ПБУ 9/99 «Доходы организации», утвержденного приказом Минфина РФ от 06.05.1999 г. № 32н, поступления, связанные с участием в уставных капиталах других организаций, являются прочими доходами.

Доходы от участия в уставных капиталах других организаций (если это не является предметом деятельности организации) принимаются к учету в сумме, исчисленной в денежном выражении, равной величине дебиторской задолженности.

На дату перехода доли Вашей организации к ООО (на дату получения ООО Вашего заявления) Вы отразите прочий доход в размере действительной стоимости доли в ООО:

ДЕБЕТ 76 субсчет «Расчеты по причитающимся дивидендам и другим доходам»
КРЕДИТ 91 субсчет «Прочие доходы».

П. 11 ПБУ 10/99 «Расходы организации», утвержденного приказом Минфина РФ от 06.05.1999 г. № 33н, установлено, что расходы, связанные с участием в уставных капиталах других организаций, являются прочими расходами.

Следовательно, первоначальная стоимость доли включается в состав прочих расходов:

ДЕБЕТ 91 субсчет «Прочие расходы»
КРЕДИТ 58 «Финансовые вложения» субсчет «Паи и акции».

П. 2 ПБУ 5/01 «Учет материально-производственных запасов», утвержденного приказом Минфина РФ от 09.06.2001 г. № 44н, установлено, что к бухгалтерскому учету в качестве материально-производственных запасов принимаются активы, в частности, используемые в качестве сырья, материалов и т.п. при производстве продукции, предназначенной для продажи (выполнения работ, оказания услуг).

Товары являются частью материально-производственных запасов, приобретенных или полученных от других юридических или физических лиц и предназначенные для продажи.

То есть получаемые при выходе из ООО материалы и (или) товары Вы учитываете в качестве материально-производственных запасов.

Материально-производственные запасы принимаются к бухгалтерскому учету по фактической себестоимости.

В соответствии с п. 10 ПБУ 5/01 фактической себестоимостью материально-производственных запасов, полученных по договорам, предусматривающим исполнение обязательств (оплату) неденежными средствами, признается стоимость активов, переданных или подлежащих передаче организацией.

Стоимость активов, переданных или подлежащих передаче организацией, устанавливается исходя из цены, по которой в сравнимых обстоятельствах обычно организация определяет стоимость аналогичных активов.

В Вашем случае фактическая себестоимость полученных Вами МПЗ будет равна сумме задолженности ООО перед Вашей организацией по выплате действительной стоимости доли:

ДЕБЕТ 10 (41)
КРЕДИТ 76 субсчет «Расчеты по причитающимся дивидендам и другим доходам».

В соответствии с п.п. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества при выходе из хозяйственного общества не признается реализацией товаров, работ или услуг.

На основании п.п. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ передача имущества в пределах первоначального взноса участнику при его выходе из ООО не облагается НДС.

Если действительная стоимость доли в ООО превышает номинальную стоимость доли, то сумма превышения признается объектом налогообложения НДС.

При этом плательщиком НДС при передаче имущества участнику хозяйственного общества при выходе его из этого общества является сторона, передающая имущество (письмо Минфина РФ от 07.07.2015 г. № 03-07-11/39115).

Следовательно, ООО предъявит Вашей организации сумму НДС с суммы превышения действительной части доли над номинальной стоимостью доли.

Сумму предъявленного НДС Вы на основании п. 2 ст. 171, п. 1 ст. 172 НК РФ примете к вычету.

П.п. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ установлено, что при определении налоговой базы по налогу на прибыль организаций не учитываются доходы в виде имущества, имущественных прав, которые получены в пределах вклада (взноса) участником хозяйственного общества.

По мнению Минфина РФ, если действительная стоимость доли участника общества, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, превышает первоначальную стоимость доли, то разница подлежит налогообложению налогом на прибыль организаций в общеустановленном порядке (письма от 03.11.2015 г. № 03-03-06/1/63369, от 25.05.2015 г. № 03-03-06/1/29964).

А в письме от 17.08.2010 г. № 03-03-06/1/553 Минфин РФ разъяснил, что доход в размере положительной разницы между действительной и номинальной стоимостями доли участника, выходящего из общества, не поименован в ст. 251 НК РФ, в связи с чем в целях главы 25 НК РФ подлежит учету в составе внереализационных доходов.

Датой получения дохода в данном случае признается дата подписания сторонами акта приема-передачи имущества (п.п. 1 п. 4 ст. 271 НК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 277 НК РФ при ликвидации организации и распределении имущества ликвидируемой организации доходы налогоплательщиков — акционеров (участников, пайщиков) ликвидируемой организации определяются исходя из рыночной цены получаемого ими имущества (имущественных прав) на момент получения данного имущества за вычетом фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) соответствующими акционерами (участниками, пайщиками) этой организации стоимости акций (долей, паев).

Главой 25 НК РФ не установлен порядок определения стоимости имущества (имущественных прав), полученного при выходе участника из ООО.

Аналогично ст. 277 НК РФ не установлен порядок формирования налоговой стоимости имущества (имущественных прав), получаемого при распределении имущества ликвидируемого общества.

В письме от 26.06.2017 г. № 03-03-06/3/40055 Минфин РФ разъяснил порядок учета в целях налога на прибыль имущества, полученного акционером при ликвидации дочернего общества.

При принятии указанного имущества к налоговому учету необходимо исходить из того, что право на получение данного имущества возникло в связи с приобретением налогоплательщиком доли в уставном капитале общества, вследствие чего такое имущество не может рассматриваться как безвозмездно полученное.

Также, отметили чиновники, с учетом принципа экономической обоснованности налогов, предусмотренного п. 3 ст. 3 НК РФ, стоимость получаемого имущества ликвидируемого общества должна определяться исходя из стоимости оплаченной участником доли в уставном капитале общества, с учетом учтенного для целей налогообложения прибыли организаций на дату получения имущества дохода в виде превышения рыночной стоимости имущества над стоимостью такой доли.

В связи с этим, учитывая установленный ст. 277 НК РФ порядок оценки стоимости распределяемого ликвидируемым обществом имущества, по мнению Минфина, налогоплательщик вправе принять указанное имущество к налоговому учету по рыночной стоимости имущества на дату его получения.

При этом еще в письме от 11.10.2011 г. № 03-03-10/99 указано, что Минфин поддерживает предложение ФНС РФ (письмо от 05.10.2011 г. № ЕД-20-3/1242) о необходимости внесения изменений в главу 25 НК РФ в части законодательного установления порядка определения стоимости имущества (имущественных прав), полученного при выходе участника из ООО или при ликвидации организации.

Как вести налоговый учет при выходе из ООО в 2019 году – читайте в статье «Налоговый кодекс. Изменения».