Расчет действительной стоимости доли участия в уставном капитале

Тематики: Хозяйственная деятельность

20 мая 2013 г. умер один из учредителей предприятия (50/50%). ООО на УСН (доходы – расходы). Мы получили запрос из адвокатской конторы, где одним из пунктов необходимо рассчитать стоимость наследуемой доли либо соответствующей ей части имущества ООО на 20.05.2013 г.

Подскажите, как это правильно рассчитать? Предприятие дивиденды выплачивало ежеквартально. Бухучет ведется в полном объеме.

П. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

В соответствии со ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале ООО к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и Законом об ООО.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом ООО.

Если ООО отказало в переходе доли к наследнику, то общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли или выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об ООО и уставом общества.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В соответствии со ст. 20 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

Учитывая, что федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами стоимость чистых активов ООО не установлена, по мнению Минфина РФ, ООО могут руководствоваться приказом Минфина РФ и ФКЦБ РФ от 29.01.2003 г. №№ 10н, 03-6/пз «Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ» (письмо Минфина РФ от 07.12.2009 г. № 03-03-06/1/791).

То есть определение стоимости чистых активов в соответствии с вышеназванным приказом от 29.01.2003 г. производят как акционерные общества, так и ООО.

Под стоимостью чистых активов ООО понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Для оценки стоимости чистых активов ООО составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.

В состав активов, принимаемых к расчету, включаются:

– внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы);

– оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

В состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются:

– долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства;

– краткосрочные обязательства по займам и кредитам;

– кредиторская задолженность;

– задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов;

– резервы предстоящих расходов;

– прочие краткосрочные обязательства.

Оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету.

Действительная стоимость доли, подлежащая выплате наследнику, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, и выплачивается в течение одного года со дня перехода к обществу доли, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» установлено, что годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, установленных законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года.

Согласно п. 4 ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации», утвержденного приказом Минфина РФ от 06.07.1999 г. №43н, отчетный период – это период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.

Организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством РФ.

При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной (п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина РФ от 29.07.1998 г. № 34н).

Для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода (п. 12 ПБУ 4/99).

Из постановления Президиума ВАС РФ от 27.02.2007 г. № 14092/06 следует, что данные бухгалтерского баланса должны использоваться на последний календарный день месяца, предшествующего дате смерти участника общества.

Таким образом, в Вашей ситуации для расчета действительной стоимости доли умершего участника нужно использовать данные бухгалтерской отчетности, составленной по состоянию на 30 апреля 2013 года.

Ст. 14 Закона об ООО установлено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби.

Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, действительная стоимость доли умершего участника ООО = номинальная стоимость доли / уставный капитал х стоимость чистых активов.

Обратите внимание!

Президиум ВАС РФ в постановлении от 14.11.2006 г. № 10022/06 указал, что если доля участника в уставном капитале, рассчитываемая как разница между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала, составит отрицательную величину, то оснований для выплаты участнику действительной стоимости доли не имеется.

Распечатать статью

В новом номере журнала:

Расчет действительной стоимости доли участия в уставном капитале

Еще по теме: