Уступка доли в уставном капитале

Тематики: Хозяйственная деятельность

Один из участников ООО выбыл, уступив свою долю (29% уставного капитала). Из них 14% уступлено участнику ООО и 15% – новому участнику ООО. Размер уставного капитала при этом не изменился. Все участники ООО находятся между собой в родственных отношениях. Изменения в Госреестр внесены, новый устав и учредительный договор зарегистрированы.

1. Обязан ли новый участник ООО внести свой вклад в уставный капитал?

2. Как ООО должно рассчитаться с выбывающим участником, если произошла уступка доли?

1. Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона РФ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества могут продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Согласно п. 2 ст. 21 Закона участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю или ее часть третьим лицам, не являющимся участниками общества, если это не запрещено уставом общества.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Как правило, вклады в уставный капитал вносят учредители при создании общества (ст. 16 Закона).

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников (ст. 14 Закона).

Стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли (ст. 16 Закона).

Упрощенно говоря, участник общества вносит вклад в уставный капитал (деньги, другое имущество, имущественные либо иные права, имеющие денежную оценку), а взамен получает долю в уставном капитале.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением дополнительных прав и обязанностей, предоставленных определенному участнику общества (возложенных на него)
(п. 6 ст. 21 Закона).

То есть в Вашем случае к новому участнику общества при уступке доли автоматически перешли все права и обязанности участника общества, уступившего свою долю, за исключением дополнительных прав и обязанностей.

Таким образом, для того чтобы к новому участнику общества перешли указанные права и обязанности, он не обязан вносить свой вклад в уставный капитал, так как он приобрел долю в уставном капитале, которая уже оплачена, – уступивший долю участник внес вклад в оплату этой доли.

Кроме вкладов, вносимых в уставный капитал при создании общества, участники могут вносить дополнительные вклады на увеличение уставного капитала (ст. 19 Закона) и вносить вклады в имущество общества (ст. 27 Закона).

Решение о внесении участниками указанных вкладов принимается общим собранием участников общества.

При этом вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества (п. 4 ст. 27 Закона).

2. Выплатить участнику действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости общество обязано в одном из следующих случаев:

– приобретение обществом доли (части доли) в уставном капитале общества;

– выход участника общества из общества.

Кроме того, распределяется между участниками имущество ликвидируемого общества, но, как мы поняли из Вашего вопроса, о ликвидации общества речь в Вашем случае не идет.

По общему правилу общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале.

Условия, при которых общество может приобрести долю в своем уставном капитале, прописаны в ст. 23 Закона.

Что касается выхода участника из общества, то участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества (ст. 26 Закона).

Так как из Вашего вопроса ясно, что свою долю один из участников общества уступил другому участнику (14%) и третьему лицу (15%), то, следовательно, речь не может идти о приобретении обществом доли в своем уставном капитале или о выходе участника из общества.

Таким образом, общество не должно в Вашем случае выплачивать что-либо участнику или выдавать какое-либо имущество.

Если уступка доли осуществлялась на возмездной основе, то выплатить уступившему свою долю участнику денежные средства за приобретение доли в размере, определенном договором, либо исполнить другие обязательства должно лицо, которому была уступлена доля (в Вашем случае – другой участник ООО или третье лицо, то есть новый участник).