Когда можно оспорить увеличение уставного капитала

Статья в бюллетене: Судебная практика № 1 (57) I квартал 2026 , опубликовано 13.04.2026

Решение общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала может быть оспорено, если оно принято при отсутствии экономической необходимости в привлечении дополнительного финансирования и направлено на перераспределение корпоративного контроля в интересах одного из участников (акционеров).

К такому выводу пришел Верховный Суд РФ по делу № А49-11694/2023 (Определение от 21.07.2025 № 306-ЭС24-21253).

Общим собранием акционеров непубличного акционерного общества было принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций посредством закрытой подписки в отношении лица, аффилированного с мажоритарным акционером.

Миноритарный акционер, полагая, что решение об увеличении уставного капитала принято с целью снижения его корпоративного контроля с 21,28% акций уставного капитала до символического значения, не дающего возможность принимать реальное участие в управлении обществом и рассчитывать на получение прибыли от его деятельности, обратился в арбитражный суд с иском о признании такого решения недействительным.

Суды трех инстанций в удовлетворении иска отказали, полагая, что решение было принято при наличии кворума в рамках компетенции общего собрания акционеров.

Верховный Суд РФ отменил принятые по делу судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав следующее.

При ведении общего дела участники (акционеры), связанные договором об учреждении общества и корпоративным договором обязаны действовать разумно и добросовестно — в общих интересах общества, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения их общей цели, состоящей в получении прибыли от совместной деятельности.

Недопустимость злоупотребления правом заключается, в частности, в том, что контролирующий участник (акционер) не вправе использовать предоставленные ему законом или уставом полномочия для принятия решений, которые направлены исключительно к его собственной выгоде без учета разумного корпоративного интереса гражданско-правового сообщества участников общества или приведут к существенному ущемлению прав меньшинства (миноритарных участников).

В связи с этим некоторые решения общего собрания участников (акционеров) должны подвергаться судебному контролю при осуществлении их оспаривания, даже если такие решения принимались необходимым большинством голосов при формальном соблюдении процедуры их принятия. К подобным решениям относятся те, которые затрагивают само существо корпоративных прав участия лица, в том числе право на участие в прибыли хозяйственного общества (получение дивидендов), право на участие в управлении хозяйственным обществом.

В частности, суд вправе признать злоупотреблением правом голосование большинства акционеров за принятие решения о принятии в общество нового участника (дополнительный выпуск акций), если будет установлено, что экономических причин для принятия такого решения не имелось.

А перераспределение долей (акций) между участниками общества с уменьшением доли миноритарных участников выступало основной (единственной или преобладающей) причиной принятия оспариваемого решения.

При этом сам по себе результат в виде уменьшения доли участия лица в уставном капитале не является основанием для признания соответствующего решения недействительным, если привлечение дополнительного капитала являлось экономически обоснованным, а несогласные участники (акционеры) сохраняли возможность пропорционального участия в докапитализации общества.

Оспаривая решение общего собрания акционеров о дополнительном выпуске акций, истец приводил доводы о том, что согласно бухгалтерской отчетности общества финансовые показатели его деятельности за предшествующий год являлись положительными, в частности выручка общества увеличилась вдвое, а потребность в привлечении капитала за счет дополнительного выпуска акций объективно отсутствовала, что не было учтено судами при рассмотрении дела.

Кроме того, в случае осуществления дополнительного выпуска акций доля истца уменьшалась с 21,28% до символических 0,008%. При этом для осуществления своего преимущественного права приобретения акций истец должен был понести существенные расходы, что не могло быть признано экономически обоснованным с учетом представленных финансовых показателей.