Субсидиарная ответственность контролирующих лиц при исключении юрлица из ЕГРЮЛ

Статья в бюллетене: Судебная практика № 4 (56) IV квартал 2025 , опубликовано 26.12.2025

Контролирующие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если общество было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, а их недобросовестное или неразумное поведение привело к невозможности расчетов с кредиторами.
Контролирующие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если общество было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, а их недобросовестное или неразумное поведение привело к невозможности расчетов с кредиторами.

Такой вывод приведен в Обзоре практики по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица (утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025).

Согласно п. 3.1 ст. 3 Закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из ЕГРЮЛ влечет последствия, предусмотренные ГК РФ по отказу должника от исполнения обязательства.

В то же время, в соответствии с п. 3 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, которые уполномочены выступать от его имени (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ), а также лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

Соответственно, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что контролирующие лица действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества.

Основанием для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами в полном объеме стало невозможным, притом что кредиторы оказались лишены возможности удовлетворения своих требований в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего, либо в процедуре банкротства.

При этом Верховный Суд подчеркнул, если добросовестный кредитор не может получить информацию о деятельности должника, а контролирующее лицо уклоняется от объяснений — не предоставляет документы, не отвечает на вопросы, не является в суд или дает заведомо неполные пояснения, то есть ведет себя недобросовестно, то именно контролирующее лицо должно доказать, что оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности нет.