Исключение участника из общества
Суть дела. Физическими лицами Р. (истец) и Н.(ответчик) в равных долях (по 50 %) было создано общество для реализации проекта по строительству частной автодороги.
Р. финансировал проект, а вклад Н. являлся интеллектуальным – он осуществлял управление проектом.
Впоследствии Н. утратил интерес к хозяйственной деятельности общества и перестал принимать участие в реализации проекта, в том числе отказывался финансировать деятельность общества, систематически блокировал принятие значимых для общества и для достижения целей проекта корпоративных решений.
В результате действий ответчика общество было лишено возможности продолжать реализацию проекта.
Р. подал в арбитражный суд иск об исключении Н. из общества в связи с совершением ответчиком действий, которые препятствуют осуществлению деятельности общества.
Решения нижестоящих судов. Суды трех инстанций в иске отказали, указав при этом следующее.
Требование об исключении участника из общества подлежит удовлетворению только при условии, что допущенные участником нарушения носят грубый характер и последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом.
В данном случае указанная совокупность обстоятельств отсутствовала, поскольку в обществе имел место корпоративный конфликт между равноправными участниками, каждый из которых обладал по 50% долей в уставном капитале общества, обусловленный различными коммерческими подходами истца и ответчика при принятии решений по управлению обществом.
Ответчик в период возникшего в обществе корпоративного конфликта не уклонялся от участия в общих собраниях участников общества, на регулярной основе запрашивал у генерального директора пояснения по хозяйственной деятельности общества, истребовал документацию, необходимую для подготовки к собраниям участников.
В связи с этим суды пришли к выводу об отсутствии оснований для применения исключительной меры ответственности в виде лишения ответчика правомочий участника общества.
Решение Верховного Суда РФ. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ решения нижестоящих судов отменила с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указав при этом следующее.
При рассмотрении дел об исключении участника из общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий[1].
По своей правовой природе исключение участника из общества представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела.
Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение.
По настоящему делу общество создавалось участниками для строительства частной автодороги.
Для достижения поставленной цели предполагалось, что участники, помимо исполнения обычных обязанностей, связанных с ведением предпринимательской деятельности, будут финансировать указанный проект.
Несмотря на это, ответчик блокировал утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, отказался возложить на участников дополнительную обязанность по финансированию деятельности общества.
Ответчик также обратился с иском о взыскании с общества денежных средств по договорам займа и впоследствии обратился в суд с заявлением о банкротстве общества.
Все это может свидетельствовать о нарушении участником своих обязанностей по приложению усилий для достижения цели, которую стороны имели в виду при учреждении общего дела.
Н. как участник, в отношении которого было инициировано дело об исключении, должен был представить весомые доказательства того, что его действия были направлены на достижение поставленных целей иным способом, или того, что дальнейшая деятельность общества на данный момент уже невозможна, в том числе в связи с отпадением возможности реализации проекта, ради которого общество было создано.
Такие доказательства не были представлены ответчиком.
Нижестоящие суды фактически устранились от оценки поведения Н. с точки зрения того, содействует ли он реализации инфраструктурного проекта, для выполнения которого истец и ответчик объединили свои капиталы при создании общества, или его поведение направлено на достижение иных целей, в том числе, имеются ли в поведении ответчика признаки утраты им заинтересованности в продолжении деятельности общества и стремления получить собственную выгоду из блокировки принятия решений по вопросам деятельности общества.
Ограничившись ссылкой на то, что ответчик в лице своего представителя присутствовал и голосовал на всех собраниях участников общества, суды оставили без оценки то, отвечали ли результаты голосования Н. интересам общества и какими мотивами ответчик объяснял свое голосование против принятия соответствующих решений.
Обращение в суд за истребованием переданных юридическому лицу заемных средств, инициирование процедуры банкротства отчетливо показывают намерения ответчика не продолжать осуществление предпринимательской деятельности, а завершить ее, вернув суммы произведенных инвестиций.
Однако, избирая такой способ возврата собственных инвестиций, который предполагает банкротство своего же общества Н. заведомо наносит вред общему делу.
Такие выводы содержатся в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022.
[1] П. 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»
Все права на материалы защищены, многие статьи на нашем
сайте находятся в закрытом доступе.
Предлагаем зарегистрироваться или авторизоваться, чтобы продолжить чтение.
Ваша подписка закончилась {{this.$store.state.user.subscribe_end}}.
Продлите подписку чтобы получить доступ к журналу.
Изменения в законодательстве происходят каждый день!
Не попадите под штрафы и налоговые проверки!
Ваша подписка закончилась {{this.$store.state.user.subscribe_end}}.
Продлите подписку чтобы получить доступ к журналу.
Изменения в законодательстве происходят каждый день!
Не попадите под штрафы и налоговые проверки!
Для добавления комментариев необходимо авторизоваться.