Продажа имущества по заниженной цене — это конфликт интересов

Статья в бюллетене: Судебная практика № 3 (55) III квартал 2025 , опубликовано 14.10.2025

ООО обратилось в суд с иском к бывшему руководителю о возмещении убытков, понесенных обществом вследствие заключения ответчиком сделки по отчуждению имущества по заниженной стоимости.

По договору, заключенному с подконтрольным руководителю контрагентом, не известив единственного участника общества, ответчик произвел отчуждение легковых автомобилей, принадлежавших обществу и использовавшихся для оказания услуг легкового такси.

По мнению истца, в результате действий руководителя организации были причинены убытки, представляющие собой разницу между рыночной стоимостью автомобилей и их договорной ценой.

Решением суда первой инстанции иск был удовлетворен.

Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения кассационным судом, в удовлетворении иска было отказано по тому основанию, что истец не доказал возникновение убытков вследствие совершения ответчиком сделок по отчуждению имущества.

Верховный Суд не согласился с выводами арбитражных судов об отказе в удовлетворении иска, обратив внимание на следующее.

Руководитель общества обязан возместить по требованию ООО, учредителей (участников) ООО, причиненные по его вине юридическому лицу убытки (п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Р (ГК РФ), п. 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Руководитель общества отвечает перед участниками за управление имуществом, доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота (п. 4 ст. 32, п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ).

Руководитель общества должен использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения интересов возглавляемого им юридического лица и не вправе подменять интересы общества своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов).

Если судом будет установлено, что руководитель совершил сделку при наличии конфликта между его личными интересами и интересами этого общества, информация о которой не была доведена до сведения участников (акционеров) общества или совета директоров (наблюдательного совета), обусловленные таким недобросовестным поведением убытки могут быть взысканы с него в пользу общества.

При этом возникновение убытков в деятельности юридического лица вследствие совершения его руководителем сделки в условиях конфликта интересов презюмируется.

Иное должен доказать руководитель общества, который в такой ситуации обязан подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение им сделок и определение их условий (п. 3 ст. 182 ГК РФ, п. 6 ст. 45 Закона № 14-ФЗ).

На дату отчуждения легковых автомобилей руководитель общества находился в условиях конфликта интересов, поскольку он контролировал юридическое лицо, выступавшее покупателем имущества.

Перед заключением договора купли-продажи до единственного участника общества не была доведена информация о планируемом отчуждении имущества, он был лишен возможности выразить свою волю на совершение сделки, определение ее условий, включая условие о цене имущества.

При этом вывод судов о том, что истец не доказал возможность получения обществом дохода (упущенной выгоды) от отчуждения транспортных средств в заявленном размере, не представив данные о наличии потенциальных покупателей имущества, признается несостоятельным.

В сложившейся ситуации истец в соответствии с п. 5 ст. 393 ГК РФ был вправе определить размер причиненных ему убытков исходя из размера выгоды, которая могла быть получена им при отчуждении транспортных средств потенциальным покупателям в обычных условиях оборота.

(Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)