Когда передача полномочий директора ИП-управляющему признается трудовыми отношениями

Статья в бюллетене: Судебная практика № 4 (56) IV квартал 2025 , опубликовано 26.12.2025

Тематики: Налог на имущество физических лиц

Если договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ИП-управляющему носит систематический характер, оплата вознаграждения регулярная и не зависит от конкретного результата работы, то такой договор фактически регулирует трудовые отношения.

К такому выводу пришел кассационный суд Волго-Вятского округа в

Постановлении от 24.10.2025 № Ф01-3564/2025 по делу № А43-18523/2024.

Суть дела

Бухгалтера выбирают журнал «Академия Бизнеса» в работе

Предоставим доступ к сайту и закрытым материалам для бухгалтера

Получить доступ

По результатам налоговой проверки МИФНС вынесено решение о доначислении Обществу НДФЛ с выплат индивидуальному предпринимателю (ИП).

По мнению налогового органа налогоплательщиком был создан формальный документооборот с целью получения необоснованной налоговой выгоды по сделке оказания услуг управления, фактически прикрывающей трудовые отношения.

Общество (после подачи апелляционной жалобы в Управление ФНС) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании решения недействительным.

Суды трех инстанций в удовлетворении иска обществу отказали, приведя следующие доводы.

Налоговая выгода

В соответствии с п. 1 ст. 54.1 Налогового кодекса РФ (НК РФ) не допускается уменьшение налогоплательщиком налоговой базы или суммы подлежащего уплате налога в результате искажения сведений о фактах хозяйственной жизни, об объектах налогообложения, подлежащих отражению в налоговом учете либо налоговой отчетности налогоплательщика.

Положения, предусмотренные ст. 54.1 НК РФ, также распространяются и на налоговых агентов.

Обязанности налогового агента

Российские организации, от которых плательщик НДФЛ получил доходы, признаются налоговыми агентами, на которых возложены обязанности по исчислению, удержанию у налогоплательщика и перечислению в бюджет НДФЛ (п. 1 ст. 24, п. 1 ст. 226 НК РФ ).

К доходам, облагаемым НДФЛ, относится, в частности, вознаграждение за выполнение трудовых или иных обязанностей, выполненную работу, оказанную услугу (подп. 6 п. 1 ст. 208 НК РФ).

Исчисление суммы НДФЛ производится на дату фактического получения дохода.

За неисполнение или ненадлежащее исполнение возложенных на него обязанностей налоговый агент несет ответственность по НК РФ (п. 5 ст. 24 НК РФ).

Гражданско-правовые отношения

В силу п. 1, 2 ст. 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, уставом общества и заключаемым с ним гражданско-правовым договором, который по своей природе относится к договору возмездного оказания услуг.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (п. 1 ст. 779 ГК РФ).

Трудовые отношения

Ст. 15 Трудового кодекса РФ (ТК РФ) определяет трудовые отношения как отношения, основанные на соглашении между работниками и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции, подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда.

Согласно разъяснениям Верховного Суда РФ, если между сторонами заключен договор гражданско-правового характера, однако, в ходе судебного разбирательства будет установлено, что этим договором фактически регулируются трудовые отношения между работником и работодателем, к таким отношениям должны применяться положения трудового законодательства.

В этих случаях трудовые отношения между работником и работодателем считаются возникшими со дня фактического допущения физического лица к исполнению предусмотренных гражданско-правовым договором обязанностей (ч. 4 ст. 19.1 ТК РФ).

Признание договора о передаче полномочий трудовым

В комментируемом судебном акте суды выявили, что на основании договора, заключенного между Обществом и индивидуальным предпринимателем, Общество передало полномочия исполнительного органа ИП — управляющему сроком на 5 лет.

Согласно п. 2 Договора о передаче полномочий ИП осуществлял руководство текущей деятельностью Общества, в том числе выполнял все функции его единоличного исполнительного органа.

По окончании срока стороны в соответствии с дополнительным соглашением продлили срок действия договора еще на 5 лет.

По условиям указанного договора, ИП — управляющий получал вознаграждение, размер которого зависел от прибыли от продаж в процентном выражении — от 25% до 50%, начисление и выплата вознаграждения производилась ежеквартально, окончательный расчет — по итогам года.

По результатам проведения мероприятий налогового контроля налоговый орган пришел к выводу о том, что договор, заключенный Обществом с ИП-управляющим, содержит признаки трудового договора.

Основным признаком, позволяющим разграничить трудовой договор от гражданско-правового, являются — устойчивый и стабильный характер отношений на протяжении всего проверяемого периода, постоянная оплата, систематическое выполнение одной и той же работы, отсутствие сроков исполнения договора, систематическая выплата вознаграждения независимо от объемов и результатов работ.

При анализе договора суды выявили, что:

— ИП-управляющим исполнялись определенные функции, входящие в обязанности руководителя юридического лица, связанные с текущей производственной деятельностью,

— отношения сторон договора имели длящийся, системный характер,

— договором была предусмотрена оплата труда, которая производилась регулярно, размер выплат не зависел от фактического объема проделанных управляющим работ и услуг, а выплаты носили фиксированный (по определенным периодам) характер.

Учитывая отсутствие в договоре о передаче полномочий характерных для гражданско-правовых отношений сроков выполнения отдельных этапов работ, возможное количество этапов, результат, достигаемый по окончании всех этапов работ, суды пришли к выводу, что передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества ИП — управляющему не имела разумной деловой цели и намерений получить экономический эффект. Предметом названного договора являлся не конечный результат труда, а постоянно выполняемая работа.