Как продать долю в ООО

Статья в бюллетене: Судебная практика № 3 (59) III квартал 2026 , опубликовано 07.10.2026

Федеральная нотариальная палата выпустила рекомендации по совершению сделок в отношении долей в уставном капитале ООО (Письмо ФНП от 26.05.2026 № 4914/03-16.3).

В публикации разберем, что нужно проверить и к чему подготовиться участнику перед продажей доли в ООО.

Участник общества вправе продать свою долю одному или нескольким участникам данного общества, а также третьим лицам с соблюдением требований закона и устава общества.

Общество вправе продать принадлежащую ему долю всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Доля переходит к приобретателю, и права участника возникают у приобретателя с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Договор о продаже доли чаще всего составляется в виде одного документа, подписанного сторонами договора.

Реже купля-продажа доли оформляется посредством двух документов — безотзывной оферты, содержащей условия будущего договора, и ее последующего акцепта в случае, если стороны используют конструкцию опциона на заключение договора.

Кроме продажа и отчуждение доли возможна на основании иных сделок, например, по брачному договору, соглашению о разделе общего имущества супругов, договору о внесении доли в качестве вклада в уставный капитал юридического лица.

В договоре на отчуждение доли обязательно указывается предмет сделки: доля, которая определяется указанием ее размера (так, как она указана в ЕГРЮЛ или уставе) и номинальной стоимости, полное наименование и ОГРН общества.

Для сделок по продаже и иному отчуждению доли предусмотрена обязательная нотариальная форма.

Обратите внимание, уставом общества может быть предусмотрен запрет или ограничение возможности как продажи, так и отчуждения долей иным способом.

Например, устав может устанавливать требование согласия других участников на дарение доли, передачу ее по иным договорам (включая брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов).

Что проверить перед продажей доли

Бухгалтера выбирают журнал «Академия Бизнеса» в работе

Предоставим доступ к сайту и закрытым материалам для бухгалтера

Получить доступ

При продаже доли участнику необходимо заранее подготовить документы и проверить, соблюдены ли все условия для ее отчуждения.

В частности, нотариусу потребуется подтвердить:

что участник вправе распоряжаться долей;
что доля полностью оплачена;
что на долю не наложены арест, запрет на совершение сделки или иные обременения;
требуется ли для сделки согласие других участников, самого общества или третьих лиц и получено ли оно;
соблюдены ли установленные ограничения для участников сделки;
соблюдено ли преимущественное право покупки доли, если оно применяется.

Проверка полномочий лица на распоряжение долей

Полномочия лица на распоряжение долей подтверждаются:

— документами, на основании которых доля ранее была приобретена отчуждающим лицом.

К таким документам относятся: договоры, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю; решение единственного учредителя о создании общества; свидетельство о праве на наследство; решение суда, которым установлено право участника общества на долю; протоколы общего собрания общества (при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками); передаточный акт, разделительный баланс при реорганизации юридических лиц;

— выпиской из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о принадлежности отчуждаемой доли и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

Проверка оплаты доли

Перед сделкой нотариус должен удостовериться, что доля, являющаяся предметом сделки, полностью оплачена. Под оплатой имеется в виду внесение участником соответствующего вклада в уставный капитал при создании общества или при увеличении его уставного капитала.

Доля в уставном капитале участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Оплата доли может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

В подтверждение оплаты доли может быть предъявлен список участников ООО, содержащий сведения об оплате доли (его копия или выписка из него), справка общества об оплате доли.

Для подтверждения оплаты участник также может предъявить платежные документы; акт приема-передачи, подтверждающий передачу в уставный капитал неденежного вклада; протокол общего собрания об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества (абз. третий п. 1 ст. 19 Закона об ООО) и пр.

Проверка отсутствия запрета на совершение сделки, обременений доли, арестов (запрещений)

Запрет на отчуждение доли третьим лицам может быть предусмотрен уставом общества, в связи с этим необходимо изучить положения устава.

При наличии запрета удостоверение сделки невозможно, за исключением случаев, когда долю отчуждает единственный участник общества.

Отчуждение долей может быть ограничено в связи с наложением обеспечительных мер и ограничений (арест, запрещение отчуждения) судами и судебными приставами-исполнителями.

Следует помнить, что сведения о наложенных этими органами ограничениях не отражаются в выписке из ЕГРЮЛ.

Отсутствие указанных ограничений подтверждается информацией из правоустанавливающих документов и (или) заверением участника. Законодательством не предусмотрена обязанность поиска нотариусом данной информации в иных источниках.

Право на отчуждение доли может быть ограничено в связи с ее обременением залогом. Проверка наличия залога осуществляется по сведениям ЕГРЮЛ.

Проверка необходимости и наличия согласия других участников и общества, третьих лиц на отчуждение доли

Необходимость получения согласия других участников и общества на переход доли к другим лицам может быть предусмотрена законом или уставом общества.

Если для отчуждения доли требуется согласие участников общества или самого общества, то оно считается полученным, если в течение 30 дней либо иного срока, установленного уставом, участники (Общество):

— представили в общество письменные заявления о согласии на отчуждение доли;

— или не представили письменные заявления об отказе в таком согласии.

Закон не требует нотариального удостоверения согласия либо отказа от дачи согласия участника или общества, поэтому соответствующие документы могут быть оформлены в простой письменной форме.

Федеральными законами могут быть установлены требования о предварительном согласии (разрешении) третьих лиц при отчуждении доли.

Например:

— супруга (супруги) в соответствии со ст. 35 Семейного кодекса РФ;

— органов юридических лиц на совершение крупных сделок (ст. 46 Закона об ООО);

— родителей, усыновителей, попечителей, а также органов опеки и попечительства на сделки с имуществом несовершеннолетних и недееспособных (ограниченно дееспособных) (ст. 26, 30, 33 и 37 ГК РФ);

— финансового управляющего гражданина-банкрота (в стадии реструктуризации долгов) (ст. 213.11 Закона о банкротстве);

— залогодержателя на отчуждение заложенной доли, если иное не установлено законом или договором залога (ст. 346 ГК РФ).

Проверка соблюдения ограничений по участникам сделки и роду деятельности общества

Перед совершением сделки нотариус проверяет, нет ли в отношении ее продавца или покупателя дела о банкротстве; не лишен ли покупатель права заниматься предпринимательской деятельностью; нет ли у него ограничений по подп. «ф» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Проверить эти факты можно через сервис «Прозрачный бизнес» на сайте ФНС.

Проверка соблюдения преимущественного права покупки

При продаже доли третьему лицу, не являющемуся участником общества, другие участники общества (при их наличии) и само общество могут быть наделены преимущественным правом покупки доли.

Участники обладают преимущественным правом покупки в силу п. 4 ст. 21 Закона об ООО, а общество — только в случае, если это предусмотрено уставом, и только в случае, если участники не воспользовались преимущественным правом покупки доли или воспользовались преимущественным правом покупки не всей доли, предлагаемой к продаже.

Уставом общества может быть предусмотрено, что участники не обладают преимущественным правом покупки доли, продаваемой третьему лицу, либо предусмотрены условия и (или) сроки реализации преимущественного права покупки всеми, либо прямо названными, либо определяемыми в соответствии с положениями устава участниками общества.

Преимущественное право покупки доли действует при отчуждении доли только путем продажи и не распространяется на отчуждение доли иным образом, например, посредством мены, внесения доли в уставный капитал другого общества и т.д.

Исключение составляет случай, когда доля передается в качестве отступного взамен обязательства по уплате денег.

Для участников общества Законом об ООО установлен 30-дневный срок использования преимущественного права покупки доли, исчисляемый с даты получения оферты обществом.

Уставом общества указанные сроки могут быть увеличены.

Участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу (далее также — продавец), обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Отправка оферты подтверждается отметкой о принятии участником (Обществом) на оферте или ее копии; свидетельством нотариуса о направлении (или о передаче) оферты в общество; почтовыми документами о самостоятельной отправке продавцом оферты в общество с описью вложения.

Участники общества и (или) общество вправе отказаться от реализации преимущественного права покупки доли путем направления продавцу заявления об отказе от использования преимущественного права покупки доли. Подлинность подписи на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

При продаже доли участнику общества преимущественное право покупки доли у других участников и у самого общества не возникает.

Внесение сведений о продаже доли в ЕГРЮЛ

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли, обязан в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подать в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Заявление составляется в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса.

Документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (лист записи), решение о приостановлении или об отказе в государственной регистрации направляются регистрирующим органом нотариусу, являющемуся заявителем, в форме электронных документов.