Продажа доли в уставном капитале ООО
Учредители ООО – физические лица. Один участник решил продать свою долю в уставном капитале участнику общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества по заранее определенной уставом цене. При использовании участниками преимущественного права покупки доли уставного капитала цена выкупа этой доли является заранее определенной и рассчитывается пропорционально размеру отчуждаемой доли из расчета стоимости 100% доли уставного капитала в размере 1 200 000 рублей. Указанная заранее цена индексируется каждый год на 10%. Первым годом, по итогам которого сумма начинает индексироваться, является 2010 г. Индексация вступает в силу с 01 января последующего года.
Как рассчитать, какую сумму общество должно выплатить участнику?
Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам определен ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Двух или многосторонние сделки признаются договорами (ст. 154 ГК РФ).
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.
Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.
Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие).
Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.
Если участник ООО решит продать долю третьему лицу, то следует учитывать положения п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ.
Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.
Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены.
В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.
Стоимость доли при продаже рассчитывается следующим образом.
Предположим, размер доли в УК выбывающего участника – 30%.
Стоимость = 360 000 руб. (1 200 000 руб. х 30%).
2011 год – 396 000 руб. (360 000 руб. х 10%);
2012 год – 435 600 руб. (396 000 руб. х 10%);
2013 год – 479 160 руб. (435 600 руб. х 10%).
Все права на материалы защищены, многие статьи на нашем
сайте находятся в закрытом доступе.
Предлагаем зарегистрироваться или авторизоваться, чтобы продолжить чтение.
Ваша подписка закончилась {{this.$store.state.user.subscribe_end}}.
Продлите подписку чтобы получить доступ к журналу.
Изменения в законодательстве происходят каждый день!
Не попадите под штрафы и налоговые проверки!
Ваша подписка закончилась {{this.$store.state.user.subscribe_end}}.
Продлите подписку чтобы получить доступ к журналу.
Изменения в законодательстве происходят каждый день!
Не попадите под штрафы и налоговые проверки!